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Auflösung einer GmbH oder UG

Du hast eine eigene GmbH oder UG und möchtest diese gerne auflösen? Welche Gründe zu diesem Wunsch beitragen und was Du unbedingt zur Auflösung einer GmbH oder UG wissen solltest, verraten wir Dir in unserem Beitrag.

Warum eine GmbH oder UG auflösen?

Es gibt viele Gründe, eine UG oder GmbH aufzulösen. Vielleicht möchtest Du Dich beruflich neu orientieren oder die Auftragslage ist einfach nicht gut genug für die Fortführung der Geschäftstätigkeit. Eine Insolvenz oder die Gründung eines neuen Unternehmens können ebenfalls zur Auflösung führen.

Letztendlich können es auch ganz private Gründe sein, die Dich dazu veranlassen, eine GmbH oder UG aufzulösen. Auch die Auflösung einer GmbH aus Altersgründen ist möglich. Egal, was in Deinem Fall der Grund ist – bei der Auflösung sind bestimmte Regeln zu beachten.

Die GmbH oder UG wird aufgelöst, wenn:

  • sich die Gesellschafter dafür entscheiden, zum Beispiel aus persönlichen Gründen
  • die GmbH oder UG insolvent ist
  • die Dauer der GmbH oder UG bereits im Gesellschaftsvertrags befristet war
  • die Auflösung vom Gericht angeordnet wird

Hat eine GmbH oder UG keinerlei Vermögen mehr, ist auch das ein Grund für die Auflösung. Diese wird aber nicht von den Gesellschaftern bestimmt, sondern durch das Registergericht angeordnet, in vielen Fällen auf Antrage der Finanzbehörde oder der Handelskammer. Bei einer Auflösung aus Gründen der Vermögenslosigkeit ist keine Liquidation nötig. Das Registergericht entscheidet über die Auflösung und die GmbH oder UG wird aufgrund dieser Entscheidung gelöscht.

Auch bei einer insolventen GmbH oder UG erfolgt keine normale Liquidation. Vielmehr wird mit der Einleitung des Insolvenzverfahrens ein Insolvenzverwalter bestellt und dieser verwaltet und verteilt dann das restliche Vermögen der GmbH oder UG.

GmbH oder UG auflösen: Ablauf

Soll eine GmbH oder UG aufgelöst werden, spricht man von der sogenannten Liquidation. Bei der Liquidation der GmbH bzw. der Liquidation der UG wird ganz am Ende der Eintrag im Handelsregister gelöscht. Vorher werden alle Vermögensgegenstände der Gesellschaft verkauft, Schulden beglichen und die finanziellen Mittel unter allen Gesellschaftern aufgeteilt. Erst wenn kein Vermögen der GmbH oder UG mehr vorhanden ist, weil alles komplett abgewickelt wurde, kann der Eintrag im Handelsregister endgültig gelöscht werden. Die Liquidation der GmbH oder UG kann deshalb mehrere Jahre dauern.

Wenn Du zur Auflösung einer UG Muster suchst, wirst Du leider nicht fündig; dasselbe gilt für die GmbH. Aus diesem Grund haben wir folgende Anleitung zur Liquidation für Dich zusammengestellt. Darin ist auch die Liquidation der GmbH bzw. UG Schritt für Schritt erklärt:

Schritt 1: Die Auflösung

Auflösungsbeschluss

Die Auflösung der GmbH oder UG wird zunächst in der Gesellschafterversammlung beschlossen. Dieser Auflösungsbeschluss der GmbH oder UG benennt die Liquidatoren und legt fest, welche Punkte zur Abwicklung nötig sind. Die Liquidatoren sind verantwortlich für die Abwicklung der GmbH oder UG. Oft werden die Geschäftsführer auch zu Liquidatoren bestellt.

Anmeldung beim Handelsregister

Die Liquidatoren müssen die Auflösung der GmbH oder UG beim Handelsregister anmelden. Die GmbH oder UG bekommt dann einen Zusatz im Namen, entweder „i.L.“, was für „in Liquidation“ steht oder „i.Abw.“ für „in Abwicklung“. Außerdem müssen die Liquidatoren selbst beim Handelsregister angemeldet werden. Wenn die Geschäftsführer nicht zu Liquidatoren bestellt werden, sondern andere Personen, muss beim Handelsregister auch noch angemeldet werden, dass die früheren Geschäftsführer nicht mehr vertretungsbefugt sind.

Die Anmeldungen beim Handelsregister müssen elektronisch in öffentlich beglaubigter Form eingereicht werden. Hierfür muss also eine Notarin oder ein Notar eingeschaltet werden.

Veröffentlichung

Zusätzlich müssen die Liquidatoren den Auflösungsbeschluss und einen sogenannten Gläubigeraufruf im elektronischen Bundesanzeiger veröffentlichen. Im Gläubigeraufruf werden alle Gläubiger aufgefordert, sich bei der GmbH oder UG zu melden, damit in Schritt 2 die offenen Forderungen beglichen werden können.

Besonderheiten

Wurde im Gesellschaftsvertrag eine bestimmte Dauer der GmbH oder UG festgelegt und soll die GmbH oder UG aber schon früher aufgelöst werden, muss dafür der Gesellschaftsvertrag geändert werden. Deshalb muss in diesem Fall eine notarielle Beurkundung des Auflösungsbeschlusses erfolgen. Die Weiterleitung ans Handelsregister übernimmt dann der Notar.

Schritt 2: Abwicklung

Im zweiten Schritt sind die im Auflösungsbeschluss der GmbH oder UG festgelegten Punkte zu erledigen. Die laufenden Geschäfte des Unternehmens sind zu beenden, offene Zahlungen müssen beglichen und sämtliches Vermögen muss aufgelöst bzw. an die Gesellschafter verteilt werden. Diesen Schritt nennt man Abwicklung. Oft spricht man auch von Liquidation im eigentlichen Sinne.

Bilanzen

Bevor die Liquidatoren mit der Abwicklung beginnen, muss eine Eröffnungsbilanz erstellt werden. Während der Abwicklung müssen Jahresabschlüsse und nach Abschluss der Abwicklung eine Liquidationsschlussbilanz erstellt werden.

Sperrjahr

Wichtig ist, dass innerhalb des ersten Jahres keinerlei Vermögenswerte an die Gesellschafter ausgezahlt werden dürfen, um mögliche Forderungen von Gläubigern abzuwarten.

Es wird also zur Auflösung einer GmbH oder UG ein Sperrjahr angesetzt. Ist das abgelaufen, können Gläubiger dennoch weiter Ansprüche geltend machen. Unbekannte Gläubiger aber nur solange das restliche Vermögen noch nicht an die Gesellschafter ausgeschüttet wurde.

Ausschüttung an die Gesellschafter

Erst wenn alle bekannten Gläubigerforderungen bezahlt sind, ist eine Ausschüttung von Restkapital an die Gesellschafter möglich. Wenn das Restkapital schließlich verteilt ist und die GmbH oder UG kein Vermögen mehr hat, ist die Abwicklung bzw. Liquidation beendet.

Eine Checkliste kann helfen, die Abwicklung der GmbH bzw. UG zu beschleunigen.

Schritt 3: Löschung im Handelsregister

Nach Ablauf des Sperrjahres und vollständiger Abwicklung der GmbH oder UG können die Liquidatoren den Abschluss der Liquidation beim Handelsregister anmelden. Nach einer Prüfung wird das Unternehmen endgültig aus dem Handelsregister gelöscht. Ab diesem Zeitpunkt spricht man von der Vollbeendigung. Die GmbH oder UG existiert nicht mehr.

Kosten der Liquidation einer GmbH oder UG

Natürlich musst Du auch zum Auflösen einer GmbH Kosten einplanen. Genauso wird die Auflösung einer UG Kosten verursachen. Nämlich kommen bei der Liquidation der GmbH oder UG Notarkosten und weitere Aufwände auf Dich zu. Die können je nach Region und Bundesland ganz unterschiedlich ausfallen.

So fallen zum Beispiel bei der GmbH Liquidationskosten für die Liquidationseröffnungs- und schlussbilanz an. Auch für die Beurkundung einer Satzungsänderung durch die Notarin oder den Notar und für die Anmeldungen beim Handelsregister fallen Kosten an. Je nach Aufwand sind in der Regel mehrere tausend Euro nötig.

Hat die Auflösung einer GmbH oder UG steuerliche Folgen?

Auch nach dem Beschluss über die Auflösung gilt die Verpflichtung zur Zahlung von Steuern. Sämtliche Steuern für im Abwicklungszeitraum erzielte Gewinne müssen demnach ordnungsgemäß erklärt und abgeführt werden. Nach Auflösung der GmbH oder UG sind folgende Steuern zu zahlen:

Körperschaftsteuer

Die Körperschaftsteuer beträgt in der Regel 15 Prozent.

Gewerbesteuer

Auch die Gewerbesteuer muss bis zum Ende der Abwicklung gezahlt werden. Die Höhe hängt vom Gewerbeertrag im Abwicklungszeitraum ab.

Umsatzsteuer

Besteht nach der Auflösung weiterhin ein Unternehmen, ist dieses umsatzsteuerpflichtig und vorsteuerabzugsberechtigt.

Ertragsteuer

Die Steuerpflicht für Kapitalerträge und Kapitalrückzahlungen endet ebenfalls erst mit dem Abschluss der Liquidation.

Fazit:

Du planst die Auflösung einer GmbH aus Altersgründen, wegen Insolvenz oder aus einer anderen Motivation heraus? Oder möchtest Du möglicherweise Deine UG abmelden und damit Deine Selbstständigkeit beenden? Dann kann das Unternehmen nach dem notariell beurkundeten Beschluss der Gesellschafter und dessen Auflösung und Abwicklung aus dem Handelsregister gelöscht werden. Für die Liquidation der GmbH oder UG müssen zunächst sämtliche offenen Zahlungen und Forderungen erledigt und vorhandenes Eigentum veräußert werden. Eine konkrete Checkliste für die Liquidation der GmbH bzw. UG oder ein Muster zur Auflösung gibt es nicht, da jedes Unternehmen individuell ist. Eine Kapitalrücklage zur Liquidation der GmbH oder UG kann dabei helfen, die Kosten der Liquidation der GmbH oder UG inklusive der Notarkosten aufzubringen. Zu beachten sind die noch anfallenden Steuern, die bis zur endgültigen Löschung der GmbH bzw. UG weiter zu zahlen sind.

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