Wandeldarlehen

Ein Wandeldarlehen/Convertible Loan ist eine besondere Form eines Darlehens (Kredits). Es eignet sich besonders für GmbHs. Der Investor (Darlehensgeber) verpflichtet sich, der GmbH (Darlehensnehmer) eine bestimmte Summe zur Verfügung zu stellen. Das Darlehen wird in der Regel verzinst. Unter bestimmten Voraussetzungen hat der Darlehensgeber das Recht oder sogar die Pflicht, diese Summe in Eigenkapital der GmbH zu wandeln. D.h. der Darlehensnehmer zahlt das Darlehen nicht zurück, sondern der Darlehensgeber erhält Geschäftsanteile an der GmbH (Darlehensnehmer), die genauso viel Wert sind wie die Darlehenssumme plus Zinsen. Das Darlehen wird sozusagen gegen GmbH-Anteile getauscht.

Ein Wandeldarlehen eignet sich besonders gut als Brücken- oder Übergangsfinanzierung. Ein Liquiditätsengpass zwischen zwei Finanzierungsrunden kann so vermieden werden. Außerdem geben Wandeldarlehen die Chance, eine höhere Unternehmensbewertung zu erreichen, weil die Bewertung in die Zukunft verschoben wird. Wandeldarlehen können aber auch gezielt zur Finanzierung eingesetzt werden. Ihr Vorteil liegt darin, dass sie in der Regel mit einem sogenannten qualifizierten Rangrücktritt vereinbart werden. Damit wird eine Überschuldung der GmbH vermieden. Gleichzeitig verwässern die Anteile der bestehenden Investoren erstmal nicht.

Wenn sich der Investor (Darlehensgeber) im Vertrag dazu verpflichtet, unter bestimmten Voraussetzungen GmbH-Anteile zu übernehmen, dann muss das Wandeldarlehen notariell beurkundet werden. Das hat ein Gericht für Darlehensgeber, die noch keine Gesellschafter der GmbH sind, so entschieden. Um ganz sicherzugehen, sollte das Wandeldarlehen also in der Regel notariell beurkundet werden. Denn sonst ist der ganze Vertrag nichtig. Besonders schwerwiegende Folgen hat das mit Rücksicht auf den Rangrücktritt. Ist der Rangrücktritt unwirksam, droht der GmbH eine Überschuldung. Das ist ein Insolvenzeröffnungsgrund. Wird das übersehen, droht den GmbH-Geschäftsführern schlimmstenfalls sogar eine persönliche Haftung.

Eine Finanzierungsrunde ist eine Qualifizierte Finanzierungsrunde, wenn sie bestimmte Kennzahlen erreicht. Diese werden im Vertrag individuell festgelegt. Werden alle Voraussetzungen erfüllt, liegt eine Qualifizierte Finanzierungsrunde vor und das Darlehen muss in der Regel gewandelt werden. Oft muss die Finanzierungsrunde innerhalb eines bestimmten Zeitraums von beispielsweise 2 Jahren durchgeführt werden. Außerdem muss in der Regel frisches Kapital in einer bestimmten Höhe von beispielsweise 1 Mio. € von neuen Investoren eingesammelt werden. Möglich ist auch, dass die GmbH in der Finanzierungsrunde eine bestimmte Bewertung von beispielsweise 5 Mio. € erreichen muss. Eine Finanzierungsrunde, die die im Vertrag festgelegten Voraussetzungen nicht erfüllt, ist eine einfache Finanzierungsrunde.