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Geschäftsführung und Gesellschafter:innen

Der Geschäftsführer einer UG kann entweder Gesellschafter sein, der zugleich als Geschäftsführer eingesetzt wird, der sogenannte “geschäftsführende Gesellschafter” oder er kann ein Geschäftsführer in Anstellung sein (Fremdgeschäftsführer).

Beide Gesellschafter haben in der Rolle als Geschäftsführer dieselben Pflichten. Der Gesellschafter besitzt, im Gegensatz zum Geschäftsführer in Anstellung, Anteile am Unternehmen und ist innerhalb der Gesellschafterversammlung stimmberechtigt.

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Geschäftsführung: Aufgaben und wichtige Details rund um einen verantwortungsvollen Job

In der Position als Geschäftsführer:in vertrittst Du Dein Unternehmen auch nach außen. Das bedeutet, dass Du dazu berechtigt bist, Geschäfte für die UG abzuschließen.

Du übernimmst Verantwortung und bist wegweisend für die unternehmerische Zukunft der UG. Was Du dabei beachten solltest und welche Rechte und Pflichten Du hast,  sollte Dir deshalb bewusst sein.

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Welche Voraussetzungen musst Du erfüllen, um Geschäftsführer:in einer UG werden zu können?

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Was sind Deine Pflichten und Aufgaben als Geschäftsführer:in?

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Wie kannst Du Geschäftsführer:in einer UG werden?

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Wie funktioniert die Haftung der Geschäftsführung?

Wer darf Geschäftsführer werden?

Wer Teil der UG-Geschäftsführung sein möchte, muss volljährig und geschäftsfähig sein. In bestimmten Fällen sind Personen von der Übernahme eines Geschäftsführungspostens ausgeschlossen: Wer Teil eines Insolvenzverfahrens war, darf vorerst nicht zum Geschäftsführer berufen werden. Auch wer aufgrund eines Straftaten aus § 6 Abs. 2 GmbH- Gesetz verurteilt worden ist, kann innerhalb der nächsten fünf Jahre nicht in die Geschäftsführung eintreten.

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Welche Pflichten hat der UG-Geschäftsführer

Der oder die Geschäftsfüher:in führt die Geschäfte des Unternehmens und ist den Gesellschaftern gegenüber weisungsgebunden. Außerdem ist er der Gesellschaft gegenüber zur Treue verpflichtet und ist verpflichtet den Gesellschafter:innen Auskunft über das Unternehmen zu erteilen.

Außerdem ist es Pflicht des/der Geschäftsführer:in die Gesellschafterversammlung einzuberufen. Es gibt gesetzlich vorgesehene Fälle in denen die Versammlung einberufen werden muss. Beispielsweise:

  • bei drohender Insolvenz
  • Satzungsänderung
  • Risikoreiche Geschäfte
  • Jahresabschluss

Innerhalb der Gesellschafterversammlung vereinbarte Entscheidungen nennen sich Gesellschafterbeschlüsse.

Wie wird der Geschäftsführer einer UG bestellt?

Es ist Aufgabe der Gesellschafterversammlung den/die Geschäftsführer:in zu bestellen. Wird ein/eine Geschäftsführer:in bestellt oder beendet der/diejenige sein/ihr Amt, muss dies im Handelsregister durch einen Notar eingetragen werden.

Die genauen Rechte und Pflichten der Geschäftsführung werden in einem Geschäftsführervertrag geregelt. Dort werden Vereinbarungen über Vergütung, Kündigungsfristen und Wettbewerbsverbote getroffen. Es ist möglich, dass ein/eine Geschäftsführer:in eine Nebenerwerbstätigkeit ausübt, was entsprechend in dem Geschäftsführervertrag festgehalten werden muss.

 

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Wie funktioniert die Haftung der Geschäftsführung?

Da die Geschäftsführung gegenüber den Gesellschaftern weisungsgebunden ist, muss sie alle Vorgaben der Gesellschafter umsetzen. Schadet sie dem Unternehmen und missachtet ihre Pflichten, so kann sie haftbar gemacht werden. Gibt es mehrere Geschäftsführer:innen, so sind Alle untereinander dazu verpflichtet, die Einhaltung der Pflichten zu überwachen. Denn bei Fehlern der anderen Geschäftsführer:innen haften alle grundsätzlich gesamtschuldnerisch.

Die UG ist eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung, weshalb die Gesellschafter grundsätzlich nicht mit ihrem Privatvermögen haften. Im Gegensatz dazu kann es unter Umständen dazu kommen, dass der oder die Geschäftsführer:in mit seinem/ihren Privatvermögen haften muss, wobei man zwischen der Haftung gegenüber der Gesellschaft und gegenüber Dritten unterscheiden muss.

Insbesondere kann der/die Geschäftsführer:in gegenüber Dritte haften:

  • im Bereich der Buchhaltung, beispielsweise wenn er/sie den Jahresabschluss nicht einreicht.
  • er/sie seinen/ihren steuerlichen Pflichten nicht nachkommt
  • im Falle der Insolvenz

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FAQ

Warum UG (haftungsbeschränkt) gründen?

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Eine UG (haftungsbeschränkt) zu gründen, kommt besonders für junge Unternehmen infrage. Denn für das Stammkapital reicht theoretisch schon 1 Euro. Wer nicht mit seinem Privatvermögen in Haftung gehen will, aber kein Startkapital für eine andere Kapitalgesellschaft hat, ist mit einer UG (haftungsbeschränkt) gut beraten. Anders als beim Einzelunternehmen ist die Haftung hier beschränkt und das private Vermögen wird geschützt. In der Praxis gibt es aber auch viele Argumente gegen die Gründung einer UG (haftungsbeschränkt), da oftmals die Gründung einer GmbH mehr Sinn macht. Hier sollte man sich individuell beraten lassen.

Was bedeutet UG (haftungsbeschränkt)?

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Die Rechtsform UG (haftungsbeschränkt) bedeutet, dass die Gründer bei finanziellen Schwierigkeiten der Firma nicht mit ihrem Privatvermögen haften. Dabei muss die Rechtsform auf allen Geschäftsdokumenten ausgewiesen sein, zum Beispiel in Mails, auf Briefen und Rechnungen sowie im Website-Impressum. Dies ist Vorschrift, damit andere Unternehmen und Kunden auf einen Blick erkennen können, dass das Unternehmen in der Haftung beschränkt ist. Bei Banken und Investoren und im Geschäftsverkehr ist die UG (haftungsbeschränkt) weniger hoch angesehen als andere Kapitalgesellschaften.

Was braucht man, um eine UG (haftungsbeschränkt) zu gründen?

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Um eine UG (haftungsbeschränkt) zu gründen, braucht es nicht viel. Neben einem Firmennamen und einer Geschäftsadresse ist noch ein Geschäftskonto zur Einzahlung des Stammkapitals nötig. Zunächst wird ein Gesellschaftervertrag aufgesetzt und durch einen Notar beglaubigt. Dann muss man das Geschäftskonto eröffnen und das Stammkapital einzahlen. Der Notar trägt die UG (haftungsbeschränkt) nach der Einzahlung des Stammkapitals (mindestens 1 Euro) im Handelsregister ein. Danach wird die UG (haftungsbeschränkt) beim Gewerbeamt und Finanzamt angemeldet, bevor sie ihre Geschäftstätigkeit aufnehmen darf.

Was ist der Unterschied zwischen GmbH und UG (haftungsbeschränkt)?

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Der größte Unterschied zwischen einer UG (haftungsbeschränkt) und einer GmbH ist die Höhe des Stammkapitals, das zur Gründung nötig ist. Bei der GmbH sind 25.000 Euro Stammkapital erforderlich, die Hälfte davon muss schon bei Gründung eingezahlt werden. Bei der UG (haftungsbeschränkt) reicht dagegen schon 1 Euro als Stammkapital, sofern der Kapitalbedarf nicht eine höhere Summe notwendig macht. Bei der UG (haftungsbeschränkt) muss man von Gewinnen Rücklagen bilden, die man nicht an die Gesellschafter ausschütten darf. Zudem kann die UG (haftungsbeschränkt) auch eine Kapitalerhöhung und Umfirmierung in eine GmbH in Erwägung ziehen. Ansonsten hat die UG (haftungsbeschränkt) die gleichen Rechte und Pflichten wie eine GmbH, was die Vorgaben zu Gesellschaftern, Buchhaltung und Haftung betrifft. Die UG (haftungsbeschränkt) muss außerdem ebenso wie die GmbH Körperschaft- und Gewerbesteuer zahlen.