Die Gewinnverteilung in der UG: Was du als Gründer:in wissen solltest

Die Verwendung und Verteilung der Gewinne in der UG wird durch einen Gesellschafterbeschluss geregelt. Es gibt verschiedene Möglichkeiten, die Gewinne zu verwenden: Sie können an die Gesellschafter ausgeschüttet, als Gewinnvortrag ins nächste Geschäftsjahr übernommen oder als Rücklage verwendet werden. Dabei müssen mindestens 25 % der Jahresüberschüsse in eine Rücklage fließen, bis das Stammkapital der UG auf 25.000 Euro angewachsen ist. Erst wenn diese Rücklage erreicht ist, dürfen die restlichen Gewinne an die Gesellschafter ausgezahlt werden.

Diese Rücklagenbildung, auch Gewinnthesaurierung genannt, ist gesetzlich vorgeschrieben und soll die Zahlungsfähigkeit der UG sicherstellen. Sollte im Gesellschaftsvertrag eine andere Regelung zur Gewinnverteilung festgehalten sein, bedarf es einer Änderung der Satzung, um davon abzuweichen. Eine Umwandlung der UG in eine GmbH ist ab einem Stammkapital von 25.000 Euro möglich.

Wie bei der GmbH gilt auch bei der UG: Die Gewinne werden anteilig entsprechend der Gesellschaftsanteile verteilt. Das bedeutet, dass jeder Gesellschafter genau den Teil des Gewinns erhält, der seiner Beteiligung am Stammkapital entspricht.

Beispiel zur Gewinnverteilung in der UG: Angenommen, eine UG hat drei Gesellschafter: A hält 10 %, B und C jeweils 45 %. Der ausschüttbare Gewinn beträgt 100.000 Euro. In diesem Fall erhält Gesellschafter A 10.000 Euro und die Gesellschafter B und C jeweils 45.000 Euro. Diese anteilige Verteilung ist der Standard bei der Gewinnverteilung in der UG.

Die inkongruente Gewinnverteilung, auch bekannt als disquotale Verteilung, ist eine Möglichkeit, die von der üblichen, anteiligen Verteilung der Gewinne unter den Gesellschaftern abweicht. In der Regel erfolgt die Verteilung der Gewinne in einer UG anteilig, basierend auf dem Kapitalanteil der einzelnen Gesellschafter. Doch bei der disquotalen Verteilung wird dieses Prinzip durchbrochen, was in einigen Fällen für Gründer und Gesellschafter von Vorteil sein kann.

Warum und wie wird eine disquotale Verteilung festgelegt?

Eine inkongruente Gewinnverteilung kann in Situationen sinnvoll sein, in denen Gesellschafter unterschiedliche Beiträge zum Unternehmen leisten, die nicht direkt auf ihren Kapitalanteil zurückzuführen sind. Dies könnte beispielsweise der Fall sein, wenn ein Gesellschafter zwar weniger Kapital investiert, aber einen höheren operativen Beitrag leistet, der entsprechend honoriert werden soll. In solchen Fällen können die Gesellschafter beschließen, Gewinne abweichend von den Kapitalanteilen zu verteilen.

Um diese Verteilung rechtlich bindend zu machen, muss sie explizit im Gesellschaftsvertrag festgehalten werden. Der Gesellschaftsvertrag sollte klar regeln, welche Kriterien für die Verteilung der Gewinne herangezogen werden. Andernfalls gilt die gesetzlich vorgesehene anteilige Verteilung automatisch.

Vorteile und Nachteile der disquotalen Gewinnverteilung

• Vorteile:

• Flexibilität: Eine inkongruente Verteilung ermöglicht es, individuelle Beiträge der Gesellschafter besser zu honorieren, unabhängig vom Kapitalanteil.

• Anreize: Diese Regelung kann Anreize für Gesellschafter schaffen, sich stärker operativ in das Unternehmen einzubringen, da sie wissen, dass ihre Leistung finanziell belohnt wird.

• Nachteile:

• Komplexität: Die Festlegung einer disquotalen Gewinnverteilung kann kompliziert sein und erfordert eine klare und transparente Kommunikation zwischen den Gesellschaftern, um Missverständnisse zu vermeiden.

• Potenzielle Konflikte: Wenn Gesellschafter sich benachteiligt fühlen, kann dies zu Spannungen führen. Eine klare Vereinbarung im Gesellschaftsvertrag ist daher unerlässlich.

Während die Gewinnverteilung in der UG klare Regelungen vorsieht, stellt sich natürlich auch die Frage: Was passiert im Falle eines Verlusts? Die Verlustverteilung wird in der Regel ebenfalls durch den Gesellschaftsvertrag oder, falls keine spezifische Regelung getroffen wurde, durch das GmbH-Gesetz geregelt.

Regelungen zur Verlustverteilung

In der Praxis wird der Verlust nicht sofort auf die Gesellschafter verteilt. Solange das Eigenkapital der UG positiv ist oder es ausreichende Rücklagen gibt, um Verluste zu decken, verbleiben die Verluste in der Gesellschaft. Das bedeutet, dass Verluste in den Geschäftsbüchern aufgeführt und in den kommenden Geschäftsjahren durch positive Gewinne ausgeglichen werden können. Erst wenn das Eigenkapital der Gesellschaft aufgebraucht ist und keine Rücklagen mehr bestehen, wird das Unternehmen unter finanzielle Belastung gestellt.

Haftung der Gesellschafter

Die UG bietet den Vorteil der Haftungsbeschränkung. Das bedeutet, dass die Gesellschafter in der Regel nicht mit ihrem privaten Vermögen haften, sondern nur in Höhe ihrer Stammeinlage. Sollte die UG jedoch Verluste erleiden, die durch vorsätzliches oder fahrlässiges Handeln eines Gesellschafters entstanden sind, haftet dieser persönlich für den Schaden. Dies gilt insbesondere, wenn ein Gesellschafter nachweislich gegen Treuepflichten oder gesetzliche Vorschriften verstoßen hat.

Im Gesellschaftsvertrag können zudem spezielle Regelungen zur Verlustverteilung getroffen werden, die über die gesetzlichen Bestimmungen hinausgehen. Diese sollten jedoch gut überlegt sein, um unnötige Risiken für die Gesellschafter zu vermeiden. Es empfiehlt sich in jedem Fall, rechtliche Beratung in Anspruch zu nehmen, um sicherzustellen, dass der Vertrag den spezifischen Bedürfnissen der UG und ihrer Gesellschafter entspricht.

Gewinnausschüttungen in der UG unterliegen in der Regel der Abgeltungsteuer von 25 %, zuzüglich Solidaritätszuschlag und ggf. Kirchensteuer. Für Gesellschafter, die mehr als 25 % Anteile halten oder im Unternehmen tätig sind, kann das Teileinkünfteverfahren vorteilhaft sein. Hier werden nur 60 % des Gewinns versteuert, was bei einem niedrigeren persönlichen Steuersatz günstiger sein kann.

Eine Holding-Struktur bringt steuerliche Vorteile: Ist die Holding zu mindestens 10 % an der UG beteiligt, sind 95 % der Gewinnausschüttungen steuerfrei, wodurch die effektive Steuerlast nur ca. 1,5 % beträgt.

Die Gewinnverteilung in der UG (haftungsbeschränkt) ist klar geregelt: Ein Teil der Gewinne muss zur Bildung von Rücklagen verwendet werden, um langfristige finanzielle Stabilität zu gewährleisten. Dies schützt die UG vor Unterkapitalisierung und schafft die Möglichkeit, die UG bei Erreichen von 25.000 Euro Stammkapital in eine GmbH umzuwandeln. Die steuerliche Behandlung der Gewinnausschüttungen unterliegt der Abgeltungsteuer oder dem Teileinkünfteverfahren, je nach Beteiligungsverhältnissen. Eine Holding-Struktur bietet erhebliche steuerliche Vorteile und ermöglicht eine effiziente Reinvestition der Gewinne. Um die bestmögliche Lösung zu finden, sollten Gründer eine professionelle Beratung in Betracht ziehen. Möchtest Du Dich weiter informieren? In unserem Community-Bereich kannst Du zusätzliche Beratungsstunden buchen.