UG (haftungsbeschränkt): Grundlagen und Besonderheiten

Die Gründung einer UG (haftungsbeschränkt) bedeutet, dass die Haftung der Gesellschafter auf das Gesellschaftsvermögen begrenzt ist. Das bedeutet, dass Gesellschafter und Geschäftsführer im Regelfall nicht mit ihrem Privatvermögen haften, sondern nur das eingebrachte Stammkapital für Verbindlichkeiten der Gesellschaft herangezogen werden kann. Dies ist ein wesentlicher Unterschied zu Personengesellschaften, wie der GbR, bei der die Gesellschafter uneingeschränkt mit ihrem Privatvermögen haften.

Die Haftungsbeschränkung der UG bietet also einen starken Schutz für private Vermögenswerte, allerdings gibt es Ausnahmen. In Ausnahmefällen, wie bei vorsätzlichem oder grob fahrlässigem Handeln (z. B. Betrug, Insolvenzverschleppung oder Verletzung der Sorgfaltspflicht), können sowohl Gesellschafter als auch Geschäftsführer persönlich haftbar gemacht werden. Es ist daher wichtig, die rechtlichen Pflichten zu kennen und die UG verantwortungsvoll zu führen.

Ein weiterer Punkt, den man beachten sollte, ist, dass die UG verpflichtet ist, Rücklagen zu bilden, bis sie das Stammkapital einer GmbH (25.000 Euro) erreicht hat. Erst dann kann die UG in eine GmbH umgewandelt werden, was für den weiteren Schutz der Gesellschafter von Vorteil sein kann.

Du fragst Dich, wo die UG im Gesetz geregelt ist? Streng genommen gibt es kein eigenes “UG-Gesetz”. Da die UG eine Sonderform der GmbH darstellt, finden die Regelungen über die GmbH Anwendung auf die rechtlichen Begebenheiten der UG. Die gesetzlichen Grundlagen hierfür stehen im GmbHG (ab § 5a). Das GmbHG wurde lediglich um Vorschriften zur UG erweitert. Die allgemeinen Rechtsquellen sind also das GmbHG und das Handelsgesetzbuch (HGB).

Sowohl die UG als auch die GmbH sind Kapitalgesellschaften mit einer Haftungsbeschränkung, was bedeutet, dass die Gesellschafter:innen in beiden Fällen nicht mit ihrem Privatvermögen haften. Beide Rechtsformen benötigen mindestens einen/eine Gesellschafter:in und einen/eine Geschäftsführer:in und müssen im Handelsregister eingetragen werden. Doch welche spezifischen Vorteile bietet die UG gegenüber der GmbH?

1. Geringes Mindeststammkapital:
   Der größte Vorteil der UG ist das niedrige Mindeststammkapital. Während für die Gründung einer GmbH 25.000 Euro erforderlich sind, kannst Du eine UG bereits mit einem Mindeststammkapital von 1 Euro gründen. Dies macht die UG besonders attraktiv für Gründer mit begrenzten finanziellen Mitteln.

2. Haftungsbeschränkung:
   Wie bei der GmbH ist auch bei der UG die Haftung auf das Gesellschaftsvermögen beschränkt. Dies schützt das Privatvermögen der Gesellschafter und Geschäftsführer vor den Verbindlichkeiten der Gesellschaft.

3. Geringere Gründungskosten:
   Da das erforderliche Stammkapital und die damit verbundenen Notarkosten geringer sind, fallen auch die Gesamtkosten der UG-Gründung niedriger aus als bei der GmbH. Dies umfasst unter anderem Notargebühren, Handelsregisterkosten und eventuelle Beratungskosten.

4. Flexibilität bei späterer Umwandlung:
   Eine UG kann nach erfolgreicher Geschäftsentwicklung und Bildung entsprechender Rücklagen problemlos in eine GmbH umgewandelt werden, sobald das Stammkapital von 25.000 Euro erreicht ist. Das bietet Flexibilität, die UG zunächst mit geringem Kapital zu gründen und bei Bedarf später in eine stabilere Rechtsform zu überführen.

5. Einfache Gründung und Struktur:
   Die Gründung einer UG ist schneller und unkomplizierter, vor allem wenn das Musterprotokoll verwendet wird. Dadurch lässt sich der Gründungsprozess deutlich beschleunigen.

Die Gründung einer UG (haftungsbeschränkt) unterscheidet sich im Kostenpunkt wesentlich von anderen Kapitalgesellschaften. Für das Stammkapital muss lediglich ein Mindestwert von einem Euro eingezahlt werden. Gründest Du eine GmbH, musst Du für das Stammkapital mindestens 25.000 Euro aufbringen.

Die UG kann außerdem mittels Musterprotokoll gegründet werden. Das Musterprotokoll ist eine vorformulierte standardisierte Vorlage für den Gesellschaftsvertrag. Mit der Verwendung des Musterprotokolls kannst Du Zeit und Geld sparen beim Notariat. Du kannst das Musterprotokoll verwenden, wenn

• Du maximal 3 Gesellschafter hast
• Du nur mit einem Geschäftsführer planst
• und Dein Geschäftsjahr dem Kalenderjahr entspricht

Planst Du eine komplexere UG-Struktur, ist es ratsam an Stelle des Musterprotokolls eine individuelle Satzung verfassen zu lassen. Mit der Satzung hast Du mehr Flexibilität in Bezug auf die Festlegung der Gewinnverteilung, dem Verkaufsrecht und vielem Weiteren.

Sowohl die UG (haftungsbeschränkt) als auch die GmbH sind Kapitalgesellschaften und bieten den Vorteil der Haftungsbeschränkung für ihre Gesellschafter. Dennoch gibt es wesentliche Unterschiede, die für Gründer wichtig sind:

• Mindeststammkapital:
  Der auffälligste Unterschied ist das Mindeststammkapital. Während für die Gründung einer GmbH ein Stammkapital von mindestens 25.000 Euro erforderlich ist, kann eine UG bereits mit einem Mindeststammkapital von nur 1 Euro gegründet werden. Dies macht die UG besonders attraktiv für Gründer mit begrenzten finanziellen Mitteln.

• Gründungskosten:
  Da das Stammkapital und die damit verbundenen Notarkosten bei der UG geringer sind, sind auch die Gründungskosten insgesamt niedriger als bei der GmbH. Notargebühren, Kosten für die Eintragung ins Handelsregister und gegebenenfalls Beratungskosten fallen bei der UG im Vergleich zur GmbH deutlich günstiger aus.

• Rücklagenbildung:
  Ein wesentlicher Unterschied zur GmbH ist die Pflicht zur Rücklagenbildung bei der UG. Mindestens 25 % des Jahresüberschusses müssen in eine gesetzliche Rücklage fließen, bis das Stammkapital 25.000 Euro erreicht. Erst dann kann die UG in eine GmbH umgewandelt werden.

• Flexibilität bei der Umwandlung:
  Ein großer Vorteil der UG ist, dass sie nachträglich in eine GmbH umgewandelt werden kann, sobald genügend Rücklagen gebildet wurden. Dies bietet Gründer die Flexibilität, mit einem kleinen Unternehmen zu starten und es nach erfolgreicher Geschäftsentwicklung in eine GmbH zu überführen.

• Reputation:
  In der Geschäftswelt wird die GmbH oft als etablierter und solider angesehen als die UG. Dies kann insbesondere bei der Zusammenarbeit mit Investoren, Kreditgebern oder Geschäftspartnern eine Rolle spielen. Während die UG für Start-ups und kleine Unternehmen ideal ist, wird die GmbH oft als professioneller angesehen, was in bestimmten Geschäftsfeldern von Vorteil sein kann.

• Gewinnverwendung:
  Im Gegensatz zur GmbH, bei der die Gesellschafter flexibler über die Verwendung des Gewinns entscheiden können, besteht bei der UG die Pflicht zur Rücklagenbildung. Dies schränkt die Möglichkeiten der freien Gewinnverwendung ein, bis das Unternehmen die Rücklagen vollständig gebildet hat.

Ob die UG (haftungsbeschränkt) die passende Rechtsform für Deine Gründung ist, hängt von mehreren entscheidenden Faktoren ab. Mit der Entscheidung für eine UG wählst Du eine Kapitalgesellschaft mit beschränkter Haftung, was bedeutet, dass Dein Privatvermögen im Falle von Unternehmensverbindlichkeiten geschützt bleibt. Besonders für Junggründer ist die UG attraktiv, da das erforderliche Stammkapital im Vergleich zu anderen Rechtsformen wie der GmbH (25.000 Euro) oder der AG (50.000 Euro) deutlich niedriger ist. Bereits mit 1 Euro Stammkapital kannst Du Deine UG gründen und von der Haftungsbeschränkung profitieren.

Allerdings solltest Du Deine langfristigen Ziele im Blick behalten. Wenn Du planst, in Zukunft komplexere Strukturen aufzubauen oder Investoren anzuziehen, kann es sinnvoller sein, direkt eine GmbH zu gründen. Zwar ist es möglich, eine UG später in eine GmbH umzuwandeln, jedoch ist dieser Schritt mit zusätzlichen Kosten und Aufwand verbunden.

Die Wahl der richtigen Rechtsform ist eine wichtige Entscheidung, die die zukünftige Entwicklung Deines Unternehmens stark beeinflusst. In unseren Gründungspaketen bieten wir umfassende Beratung zur Wahl der idealen Rechtsform. Ob UG oder GmbH – unsere Experten unterstützen Dich dabei, die beste Lösung für Deine spezifischen Anforderungen zu finden, damit Du von Anfang an auf einem soliden Fundament startest.

Die UG (haftungsbeschränkt) ist eine attraktive Rechtsform für Gründer, die mit wenig Startkapital ein Unternehmen gründen und gleichzeitig von der Haftungsbeschränkung profitieren möchten. Sie ermöglicht es, unternehmerisch tätig zu werden, ohne das Privatvermögen zu riskieren, und bietet die Möglichkeit, das Unternehmen bei Bedarf später in eine GmbH umzuwandeln. Die UG eignet sich besonders für kleinere Geschäftsmodelle oder Start-ups, die zunächst mit geringen finanziellen Mitteln operieren möchten. Allerdings ist es wichtig, die langfristigen Ziele des Unternehmens zu berücksichtigen, da die Wahl der Rechtsform großen Einfluss auf die Entwicklung und Struktur des Unternehmens hat. Eine umfassende Beratung, wie sie in unseren Gründungspaketen angeboten wird, hilft Dir, die richtige Entscheidung zu treffen und den besten Start für Dein Unternehmen zu finden.