Was steht im Gesellschaftsvertrag der UG?

Bei der Gründung einer UG (haftungsbeschränkt) ist der Gesellschaftsvertrag ein unverzichtbares Dokument, das die rechtlichen und organisatorischen Grundlagen Deiner Gesellschaft festlegt. Du kannst entweder ein standardisiertes Musterprotokoll verwenden oder eine individuelle Satzung erstellen. Das Musterprotokoll ist ein vereinfachtes Dokument, das die grundlegenden Rahmenbedingungen für die Gründung regelt, bietet aber keinen Spielraum für spezifische Regelungen, wie besondere Rechte und Pflichten der Gesellschafter oder abweichende Unternehmensführungsregelungen.

Wenn Du eine komplexere UG gründen möchtest, ist es sinnvoll, mit der Unterstützung eines Anwalts eine individuelle Satzung zu formulieren. Bei beiden Gründungspaketen von Digitale Gründung findest Du im Community-Bereich Musterdokumente für den Gesellschaftsvertrag und erhältst telefonische Beratung, um den Gründungsprozess sicher zu gestalten. Entscheidest Du Dich jedoch für das erweiterte Gründungspaket, wird zusätzlich eine individuelle Satzung erstellt, die auf die speziellen Bedürfnisse Deines Unternehmens zugeschnitten ist.

Welche Informationen müssen im Gesellschaftsvertrag festgehalten werden?

• Alle wichtigen Basisdaten der UG (haftungsbeschränkt), wie Firmenname, Sitz, Geschäftszweck und Stammkapital.
• Regelungen zur Organisation und Vertretung der UG, z. B. wer die Gesellschaft nach außen vertritt und welche Entscheidungsbefugnisse der Geschäftsführer hat.
• Das genaue Maß an Rechten und Pflichten der einzelnen Gesellschafter, z. B. Stimmrechte, Gewinnverteilung und Nachschusspflichten.
   

Das Musterprotokoll für den Gesellschaftsvertrag ist eine zeitsparende und kostengünstige Option, wenn Du eine einfache UG-Struktur ohne besondere Regelungen gründen möchtest. Es enthält die wichtigsten rechtlichen Vorgaben, wie die Festlegung des Stammkapitals, die Bestimmung der Gesellschafter:innen und die Regelungen zur Geschäftsführung. Wenn Dein Unternehmen überschaubar ist und keine besonderen Vereinbarungen zwischen den Gesellschafter benötigt, reicht das Musterprotokoll in der Regel aus. Es ist besonders geeignet, wenn alle Gesellschafter:innen einverstanden sind, die Standardregelungen zu übernehmen.

Wann reicht das Musterprotokoll aus?

Das Muster ist ideal, wenn Du:

• eine einfache UG mit wenigen Gesellschafter:innen gründest,
• keine individuellen Regelungen zu Stimmrechten, Gewinnverteilung oder Entscheidungsbefugnissen benötigst,
• den Gründungsprozess schnell und kostengünstig abschließen möchtest.

Wann benötigst Du eine individuelle Beratung und Satzung?

Sobald Dein Unternehmen komplexer wird oder Du spezielle Vereinbarungen mit den Gesellschafter:innen treffen möchtest, ist eine individuelle Satzung ratsam. Hier kannst Du:

• individuelle Regelungen zu Stimmrechten, Gewinnausschüttung und Nachschusspflichten festlegen,
• spezielle Regelungen für den Fall eines Gesellschafterwechsels oder bei Streitigkeiten treffen,
• flexibel auf die spezifischen Bedürfnisse Deines Unternehmens eingehen.

In solchen Fällen ist es sinnvoll, auf professionelle Beratung und Unterstützung zurückzugreifen. In unseren individuellen Gründungspaket wird nicht nur eine individuelle Satzung erstellt, sondern Du erhältst auch rechtliche Beratung, um sicherzustellen, dass Deine UG optimal aufgestellt ist. So hast Du alle Freiheiten, Deine UG nach Deinen Vorstellungen zu gestalten und bist gleichzeitig rechtlich abgesichert.

Im UG-Gesellschaftsvertrag findet man üblicherweise alle notwendigen Informationen zur Gestalt der UG.

Diese sind:

• Der Firmenname der UG
• Der Sitz der UG
• Festlegung des Unternehmensgegenstandes
• Informationen der Gesellschafter
• Die Höhe des Stammkapitals

Informationen über die Höhe des Stammkapitals und der Geschäftsanteile der Gesellschafter:innen

Die Organisation und Vertretung einer UG sind zentrale Aspekte, die im Gesellschaftsvertrag klar geregelt werden müssen. Diese Regelungen sind entscheidend, um den reibungslosen Ablauf des Geschäfts und die rechtssichere Vertretung der Gesellschaft nach außen sicherzustellen. Ohne klare Vorgaben können Missverständnisse und rechtliche Unsicherheiten entstehen, die den Geschäftsbetrieb beeinträchtigen.

Zu den wichtigsten Regelungen, die im Gesellschaftsvertrag festgelegt werden sollten, gehören:

• Dauer der Gesellschaft: Falls die UG nur für einen bestimmten Zeitraum existieren soll, muss dies im Vertrag definiert werden.
• Definition des Geschäftsjahres: Es ist wichtig, das Geschäftsjahr der UG klar festzulegen, da dies Auswirkungen auf die Buchhaltung und Steuererklärung hat.
• Regelungen zu den Gesellschaftsorganen: Der Vertrag muss die Strukturen und Aufgaben der Organe der Gesellschaft klar definieren. Dazu gehören die Gesellschafterversammlung, die Geschäftsführung und die Vertretung der UG nach außen.

Diese organisatorischen Regelungen sind nicht nur für die Funktionsfähigkeit der UG entscheidend, sondern auch für die rechtliche Absicherung und die klare Verteilung von Aufgaben und Befugnissen.

Im Gesellschaftervertrag sollten individuelle Regelungen über die Rechte und Pflichten der Gesellschafter:innen getroffen werden.

Diese betreffen:

• Regelungen zu Gesellschafterbeschlüssen
• Regelungen zur Gesellschafterversammlung: Einberufung, Beschlussfähigkeit, Stimmrechte, Protokollführer
• Jahresabschlussregelung
• Gewinn- und Verlustverteilung, Gewinnausschüttung und Rücklagenbildung
• Verkauf von Geschäftsanteilen (bei mehreren Gesellschaftern)
• Regelungen zur Kündigung und Kündigungsfristen für Gesellschafter:innen
• Abfindungsansprüche der Gesellschafter:innen und Geschäftsführer:innen
• Ausscheiden eines Gesellschafters durch Krankheit oder Sterbefall
• Regelungen zum ehelichen Güterstand der Gesellschafter:innen

Der Gesellschaftsvertrag wird im Gründungsprozess der UG bereits frühzeitig erstellt, da er eine der wichtigsten rechtlichen Grundlagen für die Gründung der Gesellschaft darstellt. Der Vertrag wird in der Regel vor der notariellen Beglaubigung und der Anmeldung beim Handelsregister aufgesetzt.

Hier sind die Schritte im Zusammenhang mit dem Gesellschaftsvertrag bei der UG-Gründung:

1. Erstellung des Gesellschaftsvertrags:
   Sobald Du Dich entschieden hast, eine UG zu gründen, wird der Gesellschaftsvertrag erstellt. Dieser kann entweder als Musterprotokoll oder als individuelle Satzung ausgearbeitet werden, je nach Komplexität und den Anforderungen Deines Unternehmens.

2. Notarielle Beglaubigung:
   Der Gesellschaftsvertrag muss anschließend von einem Notar beglaubigt werden. Diese Beglaubigung ist gesetzlich vorgeschrieben, um sicherzustellen, dass alle Gesellschafter den Vertrag rechtlich bindend unterzeichnen.

3. Einreichung beim Handelsregister:
   Nach der notariellen Beglaubigung wird der Gesellschaftsvertrag zusammen mit weiteren Unterlagen beim Handelsregister eingereicht, um die UG offiziell eintragen zu lassen.

Der Gesellschaftsvertrag wird also vor der formalen Gründung der UG erstellt und ist Voraussetzung für die Eintragung der Gesellschaft im Handelsregister.

Der Gesellschaftsvertrag ist das Herzstück einer erfolgreichen UG-Gründung. Er legt nicht nur die rechtlichen Rahmenbedingungen fest, sondern regelt auch die internen Strukturen und Verantwortlichkeiten der Gesellschafter sowie der Geschäftsführung. Ob Du das standardisierte Musterprotokoll verwendest oder eine individuelle Satzung erstellst – der Vertrag sichert den reibungslosen Ablauf und die rechtliche Basis für Dein Unternehmen. Mit einer soliden Planung und rechtlichen Beratung legst Du die Grundlage für eine rechtssichere und effiziente Gründung Deiner UG.