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Was ist ein Gesellschaftsvertrag?

Der UG-Gesellschaftsvertrag, der auch Satzung genannt wird, hält fest, welche Rechten und Pflichten die einzelnen Gesellschafter:innen innerhalb der UG haben. Dieser Vertrag enthält alle wichtigen Regelungen, die die individuelle Situation der Gesellschaft und die Beziehung der Gesellschafter:innen untereinander betreffen. Welche Bereiche der Gesellschaftsvertrag konkret regelt und was er beinhalten muss, erfährst Du im Folgenden.

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Inhalt des UG-Gesellschaftervertrags im Überblick

Es gibt viele Möglichkeiten, wie der Gesellschaftsvertrag gestaltet werden kann. Erfüllst Du die Voraussetzungen, kannst Du auch ein sogenanntes Musterprotokoll verwenden. Das Musterprotokoll ist ein vereinfachtes Dokument, was die notwendigen Rahmenbedingungen für die Gründung regelt. Der Nachteil ist: Du hast keinen Gestaltungsspielraum für individuelle Regelungen über die Rechten und Pflichten der Geselschafter:innen. Möchtest Du also eine komplexere UG gründen, ist es ratsam, mit Hilfe eines Anwaltes eine individuelle Satzung zu formulieren.

Welche Informationen in dieser Satzung festgehalten werden, findest Du hier im Überblick:

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Alle wichtigen Basis-Daten der UG (haftungsbeschränkt) werden erfasst.

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Regelungen zur Organisation und Vertretung der UG müssen festgehalten werden.

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Man bestimmt das genaue Maß an Rechten und Pflichten der einzelnen Gesellschafter:innen.

Die Basis-Daten der UG

Im UG-Gesellschaftsvertrag findet man üblicherweise alle notwendigen Informationen zur Gestalt der UG.

Diese sind:

  • Der Firmenname der UG
  • Der Sitz der UG
  • Festlegung des Unternehmensgegenstandes
  • Informationen der Gesellschafter
  • Die Höhe des Stammkapitals
  • Informationen über die Höhe des Stammkapitals und der Geschäftsanteile der Gesellschafter:innen
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Die Organisation und Vertretung in der UG

Die Organisation und Vertretung innerhalb der UG ist für das Handelsgeschäft von großer Bedeutung. Deshalb sollte man notwendige Regelungen treffen, um die Funktionsfähigkeit der UG zu gewährleisten.

Diese umfassen:

  • Die angelegte Dauer der Gesellschaft (falls diese nur für einen bestimmten Zeitraum angedacht ist)
  • Definition des Geschäftsjahres der UG
  • Regelungen zu den Organen der Gesellschaft (Gesellschaftsversammlung, Geschäftsführung und deren Vertretung)

Rechte und Pflichten der UG-Gesellschafter

Im Gesellschaftervertrag sollten individuelle Regelungen über die Rechte und Pflichten der Gesellschafter getroffen werden.

Diese betreffen:

  • Regelungen zu Gesellschafterbeschlüssen
  • Regelungen zur Gesellschafterversammlung: Einberufung, Beschlussfähigkeit, Stimmrechte, Protokollführer
  • Jahresabschlussregelung
  • Gewinn- und Verlustverteilung, Gewinnausschüttung und Rücklagenbildung
  • Verkauf von Geschäftsanteilen (bei mehreren Gesellschaftern)
  • Regelungen zur Kündigung und Kündigungsfristen für Gesellschafter
  • Abfindungsansprüche der Gesellschafter und Geschäftsführer
  • Ausscheiden eines Gesellschafters durch Krankheit oder Sterbefall
  • Regelungen zum ehelichen Güterstand der Gesellschafter
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Der Unterschied zwischen einem Musterprotokoll und einer individuellen Satzung

Du kannst Alternativ zum individuell formulierten UG-Gesellschaftsvertrag ein Muster verwenden. Das sogenannte Musterprotokoll erleichtert und beschleunigt die Gründung. Das Protokoll ist bereits standardisiert, sodass auch die Notargebühren geringer sind. Nachteilig ist jedoch, dass von den Formulierungen des Musters nicht abgewichen werden kann, sodass gerade bei komplexeren UG-Gesellschaften die Gestaltungsfreiheit entfällt.

Das Musterprotokoll kann nur verwendet werden, wenn:

  • nur ein bis drei Gesellschafter für die UG vorgesehen sind
  • es maximal einen Geschäftsführer geben soll
  • das Geschäftsjahr dem Kalenderjahr entspricht

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FAQ

Warum UG (haftungsbeschränkt) gründen?

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Eine UG (haftungsbeschränkt) zu gründen, kommt besonders für junge Unternehmen infrage. Denn für das Stammkapital reicht theoretisch schon 1 Euro. Wer nicht mit seinem Privatvermögen in Haftung gehen will, aber kein Startkapital für eine andere Kapitalgesellschaft hat, ist mit einer UG (haftungsbeschränkt) gut beraten. Anders als beim Einzelunternehmen ist die Haftung hier beschränkt und das private Vermögen wird geschützt. In der Praxis gibt es aber auch viele Argumente gegen die Gründung einer UG (haftungsbeschränkt), da oftmals die Gründung einer GmbH mehr Sinn macht. Hier sollte man sich individuell beraten lassen.

Was bedeutet UG (haftungsbeschränkt)?

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Die Rechtsform UG (haftungsbeschränkt) bedeutet, dass die Gründer bei finanziellen Schwierigkeiten der Firma nicht mit ihrem Privatvermögen haften. Dabei muss die Rechtsform auf allen Geschäftsdokumenten ausgewiesen sein, zum Beispiel in Mails, auf Briefen und Rechnungen sowie im Website-Impressum. Dies ist Vorschrift, damit andere Unternehmen und Kunden auf einen Blick erkennen können, dass das Unternehmen in der Haftung beschränkt ist. Bei Banken und Investoren und im Geschäftsverkehr ist die UG (haftungsbeschränkt) weniger hoch angesehen als andere Kapitalgesellschaften.

Was ist der Unterschied zwischen GmbH und UG (haftungsbeschränkt)?

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Der größte Unterschied zwischen einer UG (haftungsbeschränkt) und einer GmbH ist die Höhe des Stammkapitals, das zur Gründung nötig ist. Bei der GmbH sind 25.000 Euro Stammkapital erforderlich, die Hälfte davon muss schon bei Gründung eingezahlt werden. Bei der UG (haftungsbeschränkt) reicht dagegen schon 1 Euro als Stammkapital, sofern der Kapitalbedarf nicht eine höhere Summe notwendig macht. Bei der UG (haftungsbeschränkt) muss man von Gewinnen Rücklagen bilden, die man nicht an die Gesellschafter ausschütten darf. Zudem kann die UG (haftungsbeschränkt) auch eine Kapitalerhöhung und Umfirmierung in eine GmbH in Erwägung ziehen. Ansonsten hat die UG (haftungsbeschränkt) die gleichen Rechte und Pflichten wie eine GmbH, was die Vorgaben zu Gesellschaftern, Buchhaltung und Haftung betrifft. Die UG (haftungsbeschränkt) muss außerdem ebenso wie die GmbH Körperschaft- und Gewerbesteuer zahlen.

Was braucht man, um eine UG (haftungsbeschränkt) zu gründen?

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Um eine UG (haftungsbeschränkt) zu gründen, braucht es nicht viel. Neben einem Firmennamen und einer Geschäftsadresse ist noch ein Geschäftskonto zur Einzahlung des Stammkapitals nötig. Zunächst wird ein Gesellschaftervertrag aufgesetzt und durch einen Notar beglaubigt. Dann muss man das Geschäftskonto eröffnen und das Stammkapital einzahlen. Der Notar trägt die UG (haftungsbeschränkt) nach der Einzahlung des Stammkapitals (mindestens 1 Euro) im Handelsregister ein. Danach wird die UG (haftungsbeschränkt) beim Gewerbeamt und Finanzamt angemeldet, bevor sie ihre Geschäftstätigkeit aufnehmen darf.

Was ist die UG (haftungsbeschränkt) für eine Rechtsform?

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Die UG (haftungsbeschränkt) ist eine Kapitalgesellschaft und streng genommen eine GmbH mit besonderen Eigenschaften, somit also eigentlich keine eigenständige Rechtsform. Sie ist eine Kapitalgesellschaft mit eigenem Namen (Firma), die durch einen Geschäftsführer vertreten wird. Die UG (haftungsbeschränkt) kann von einer Person alleine oder auch von mehreren Gesellschaftern gegründet werden. Wie die GmbH, ist auch die UG (haftungsbeschränkt), wie ihr Name schon sagt, haftungsbeschränkt, allerdings beträgt das Mindeststammkapital zur Gründung hier nur 1 Euro. Meistens wird man aber ein Stammkapital von ca. 1.000 Euro verwenden.