GmbH gründen: Die wichtigsten Voraussetzungen für Gründer

Sich selbstständig zu machen ist ein spannender Schritt, der sowohl unternehmerische Freiheit als auch Verantwortung mit sich bringt. Du spielst mit dem Gedanken, Dich selbstständig zu machen und eine eigene GmbH zu gründen? Eine der häufig gewählten Rechtsformen für Unternehmen ist die GmbH (“Gesellschaft mit beschränkter Haftung”), die in vielen Ländern ein bewährtes Modell für Unternehmer:innen darstellt.

In diesem Artikel erfährst Du, wie Du eine GmbH gründen kannst, welche Vorraussetzungen und rechtlichen Schritte erforderlich sind und worauf Du achten solltest, um Dein Geschäft erfolgreich auf den Weg zu bringen.

GmbH gründen: die wichtigsten Schritte im Überblick

Festlegung aller Angaben zu Deiner GmbH
Abstimmung mit der IHK: die Firmierung und der Gesellschaftsgegenstand
Musterprotokoll oder Gesellschaftsvertrag vorbereiten
Die notarielle Beurkundung
Die Einzahlung des Stammkapitals und Eröffnung des Geschäftskontos
Veröffentlichung des Handelsregistereintrags/Transparenzregister
Die Gewerbeanmeldung durchführen
Die Anmeldung bei dem zuständigen Finanzamt
Sonstige Schritte

1. Festlegung aller Angaben zu Deiner GmbH

Das Gesetz sieht eine Reihe von Mindestangaben vor, die bei der Anmeldung Deiner GmbH vorliegen müssen. Diese sind:

Name der Gesellschaft (Firmierung)
Gegenstand der Gesellschaft
Sitz
Angabe der Gesellschafter:innen
Beteiligungsverhältnisse (Höhe und Verteilung des Stammkapitals)
Angaben zur Geschäftsführung

Die Wahl des Unternehmensnamens sollte gut überlegt sein. Mit diesem Namen wird Dein Unternehmen nach außen im Handelsverkehr auftreten. Der Name muss den formalen Kriterien einer Firmierung genügen, um sowohl vor dem/den zuständigen Notar:innen als auch vor dem Amtsgericht zu bestehen. Eine ausführliche Markenrecherche ist dafür unerlässlich. Ein Blick in das Handelsregister und das Verzeichnis des Marken- und Patentamts mit einem Anwalt oder einer Anwältin ist deshalb ratsam. Deinen Wunschnamen kannst Du zusätzlich von der zuständigen IHK prüfen lassen.

Auch die Formulierung des Unternehmensgegenstandes ist notwendig. Er umschreibt die Tätigkeit der GmbH und wird für jeden zugänglich im Handelsregister veröffentlicht.

2. Abstimmung mit der IHK

Die IHK bietet ein kostenloses Online-Formular an, welches Du nutzen kannst, um eine formlose Abklärung der Firmierung durchzuführen. Während des Eintragungsverfahrens kann es von Seiten des Gerichts zu einer Stellungnahme kommen, die vermieden werden kann durch diese erste formlose Abklärung.

3. Musterprotokoll oder Gesellschaftsvertrag vorbereiten

Wenn Du eine GmbH gründen möchtest, kannst Du entweder das standardisierte Musterprotokoll verwenden oder einen Gesellschaftsvertrag aufsetzen, welcher auch “Satzung” genannt wird. Beide Dokumente betreffen im Wesentlichen das Verhältnis der Gesellschafter:innen zueinander und gestalten beispielsweise die Stimmrechte oder auch die Bedingungen zum Austritt aus der Gesellschaft.

Innerhalb eines Gesellschaftsvertrages kannst Du alle Aspekte im Innenverhältnis der Gesellschafter:innen selbst formulieren. Der Gesellschaftsvertrag gibt Dir die Chance, alle Vereinbarungen individuell auszugestalten. Es ist jedoch zu beachten, dass jegliche Änderungen im Gesellschaftsvertrag einer neuen Beurkundung bedürfen, was zusätzliche Kosten verursacht. Aufgrund der Komplexität ist es ratsam, die Erstellung des Dokuments von einem Anwalt oder Anwältin durchführen zu lassen.

Planst Du zunächst eine weniger komplexe GmbH zu gründen, kann es sinnvoll sein, das Musterprotokoll zu verwenden, wenn:

Du weniger als drei Gesellschafter:innen hast
Du nur eine/n einzelne/n Geschäftsführer:in hast
Das Stammkapital als Bareinlage eingezahlt werden soll
und es bei der Organisation der Gesellschaft keiner individuellen Regelungen bedarf.

Außerdem besteht seit dem 1. August 2022 die Möglichkeit, Deine GmbH online zu gründen, weshalb es auch ein Musterprotokoll für die Online-Gründung gibt.

4. Die notarielle Beurkundung

Der/die Notar:in beurkundet den Gesellschaftsvertrag und das Gründungsprotokoll. Außerdem werden dort die für die Eintragung in das Handelsregister benötigten Unterlagen gefertigt, wie beispielsweise die Gesellschafterliste. Alle Gesellschafter:innen und Geschäftsführer:innen müssen dafür vor Ort anwesend sein und die Gründungsdokumente beurkunden.

Bis zur Eintragung der GmbH in das Handelsregister erhält Deine Gesellschaft den Zusatz “ GmbH i.Gr.” (GmbH in Gründung). Dies bedeutet, dass Deine GmbH noch nicht rechtsfähig ist, dass keine Eintragung im Handelsregister mit Registrierungsnummer stattgefunden hat und dass die Haftungsbeschränkung noch nicht greift. Bis zur Eintragung in das Handelsregister haften die Gesellschafter:innen noch persönlich für Haftungsansprüche gegenüber der GmbH.

5. Die Einzahlung des Stammkapitals und Eröffnung des Geschäftskontos

Um die Gründungszeit zu verringern, solltest Du zeitnah nach dem Notartermin ein Geschäftskonto eröffnen. Für die Eröffnung müssen die Geschäftsführer:innen anwesend sein.

Auf dieses Geschäftskonto wird das Stammkapital eingezahlt. Hierbei wird der Gesellschaftsvertrag der Bank vorgelegt, um nachzuweisen, dass das Stammkapital der Gesellschaft auch zur Verfügung steht. Wird das Stammkapital nicht als Bar- sondern Sacheinlage eingezahlt, so muss ein Sachgründungsbericht über die Werte der Einlage erstellt werden. Anschließend ist dem Notariat ein Beleg der Einzahlung weiterzuleiten.

6. Veröffentlichung des Handelsregistereintrags (Transparenzregister)

Nachdem dem/der Notar:in alle notwendigen Unterlagen vorliegen, leitet er/sie diese an das Registergericht weiter. Sobald der Eintrag in das Handelsregister veröffentlicht wird, erhältst Du via Post die Bestätigung und die Rechnung, die möglichst schnell beglichen werden sollte. Mit dem Eintrag in das Handelsregister ist die Gesellschaft geschäftsfähig und die Haftungsbeschränkung greift für alle in der Gesellschaft begründeten Verbindlichkeiten.

Zudem muss seit dem 1. August 2021 jede GmbH auch in das Transparenzregister eingetragen werden. Für das Transparenzregister wird eine jährliche Gebühr von 20,80 Euro berechnet, die Eintragung selbst ist kostenlos.

7. Die Gewerbeanmeldung durchführen

Bei der Gründung der neu geschaffenen GmbH ist es notwendig, den Handelsregisterauszug beim zuständigen Gewerbeamt einzureichen. Eventuell erforderliche Genehmigungen müssen zu diesem Zeitpunkt ebenfalls vorgelegt werden. Allerdings gibt es eine Ausnahme: Wenn es um Genehmigungen für Bankgeschäfte oder Finanzdienstleistungen nach dem KWG geht, muss diese bereits bei Einreichung des Handelsregisterauszugs vorgelegt werden.

8. Die Anmeldung bei dem zuständigen Finanzamt

Das Gewerbeamt wird das Finanzamt von Amts wegen über die Gründung Deiner GmbH benachrichtigen. Um den Prozess zu beschleunigen, kann es jedoch sinnvoll sein, die GmbH-Anmeldung selbst beim Finanzamt durchzuführen. Dafür musst Du einen steuerlichen Erfassungsbogen ausfüllen und erhältst die Steuernummer für Dein Unternehmen.

9. Sonstige Schritte

Diese weiteren Schritte solltest Du beachten, wenn Du eine GmBH gründen möchtest:

Erstelle eine Eröffnungsbilanz
Verfasse ein Impressum für die Unternehmenswebsite und erstelle alle notwendigen Geschäftspapiere mit den notwendigen Mindestangaben
Ggf. könnte je nach Gegenstand Deines Unternehmens eine Anmeldung in der zuständigen Berufsgenossenschaft sinnvoll sein
Falls Du eine internationale GmbH gegründet hast: Beantrage bei dem Bundeszentralamt für Steuern die Umsatzsteueridentifikationsnummer für Dein Unternehmen
Schließe alle notwendigen Versicherungen für Dein Unternehmen ab (beispielsweise eine Betriebshaftpflichtversicherung)
Um den Überblick bei allen Anforderungen nicht zu verlieren, findest Du in unserer Checkliste für Gründer.

FAQ:

Was ist eine GmbH?

Die GmbH ist eine Kapitalgesellschaft und gilt als juristische Person. Das Unternehmen besitzt eigene Rechte und Pflichten. Diese kann sie durch Ihre Geschäftsführung ausüben. Die GmbH ist eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung, was bedeutet, dass sie für alle Verpflichtungen im Innen- und Außenverhältnis als Gesellschaft im Ganzen haftet. Die Gesellschafter haften nicht persönlich mit Ihrem eigenen Vermögen.

Was bedeutet die Abkürzung GmbH?

Die Abkürzung “GmbH” steht für “Gesellschaft mit beschränkter Haftung”. Mit der Eintragung im Handelsregister der Gesellschaft profitiert diese von einer Haftungsbeschränkung.

Wer haftet bei einer GmbH?

Ist die Gesellschaft in das Handelsregister eingetragen, so entsteht eine Haftungsbeschränkung. Diese Haftungsbeschränkung bezieht sich auf die Verbindlichkeiten im Innen- und Außenverhältnis der Gesellschaft. Sie haftet nur für die in der Gesellschaft entstandenen Verbindlichkeiten mit Ihrem Gesellschaftsvermögen und das private Vermögen der Gesellschafter bleibt in einem Haftungsfall unberührt.