Alles was Du als Gründer:in wissen solltest - Gründungsschritte, Haftung und Gesellschaftsvertrag

Um eine GmbH zu gründen, musst Du einige Schritte beachten. Damit Du nicht den Überblick verlierst, findest Du hier die wesentlichen Schritte, die Du beachten solltest: 

• Gründer-Team aufstellen und Finanz und Businessplanung angehen

• GmbH Gesellschaftsvertrag/Gesellschafterliste erstellen und vom Notariat beglaubigen lassen

• Eröffnung eines Geschäftskontos und Einzahlung des Stammkapitals 

• Eintragung der GmbH im Handelsregister und Transparenzregister

• Gewerbeanmeldung

• Anmeldung beim Finanzamt (Fragebogen zur steuerlichen Erfassung ausfüllen) 

• Anmeldung der gesetzlichen Unfallversicherung/ggf. Industrie und Handelskammer/ggf. Agentur für Arbeit 

1. Gründer-Team aufstellen und Finanz und Businessplanung angehen

• Du kannst alleine oder im Team gründen 

• Falls Du im Team gründest solltest Du tiefgründig über die Zukunft und Vorstellungen Deiner Mitgründer:innen Bescheid wissen - Denn mit dem Gründerteam steht und fällt der Erfolg Deines Unternehmens 

• Es sollte über private Vorstellungen, Finanz- und Businessplanung im Voraus gesprochen werden 

• Diese Vorstellungen werden im Folgenden im Gesellschaftsvertrag zum Ausdruck kommen 

2. GmbH Gesellschaftsvertrag/Gesellschafterliste erstellen und vom Notariat beglaubigen lassen

• Der Gesellschaftsvertrag bildet den rechtlichen Rahmen und die Grundlage Deines Unternehmens und der Zusammenarbeit und dem Verhältnis zwischen den Gesellschafter:innen 

• Im Gesellschaftsvertrag werden vor allem Stimm- und die Anteilsverteilung festgehalten, sowie bestimmte Mindestangaben der Gesellschaft und der Gesellschafter:innen

• Du kannst entweder über ein standardisiertes Musterprotokoll gründen (was kosten schonender ist) oder über eine individuelle Satzung, die Du von Deiner Kanzlei oder Deinem Notariat des Vertrauens aufsetzen lassen kannst. Bedenke beim Musterprotokoll: Dieses ist unveränderbar und jede Änderung bedarf einer notariellen Beurkundung. Um flexibel zu bleiben, solltest Du Dich für die individuelle Satzung entscheiden. 

• Der Gesellschaftsvertrag muss in jedem Fall von einem oder einer Notar:in beglaubigt werden

3. Eröffnung eines Geschäftskontos und Einzahlung des Stammkapitals

• Um Dein Stammkapital einzuzahlen musst Du ein Geschäftskonto eröffnen 

• Das Stammkapital kann zunächst zur Hälfte (12.500 Euro) eingezahlt werden 

• Das Stammkapital kann für Investitionen der GmbH verwendet werden (Gründungskosten/erste Ausgaben/Geschäftsführungsgehalt o.Ä.) 

4. Eintragung der GmbH im Handelsregister und Transparenzregister

• Die Eintragung ins Handelsregister veranlasst der/die Notar:in beim zuständigen Registergericht nach der Beglaubigung des Gesellschaftsvertrages und der Einzahlung des Stammkapitals 

• Die Anmeldung beim Transparenzregister ist verpflichtend und erfolgt durch Dich im Anschluss an den Handelsregistereintrag auf der Website des Transparenz Registers 

Achtung vor Fake Rechnungen: Du erkennst den erfolgreichen Eintrag in das Handelsregister häufig daran, dass Du Fake-Rechnungen zugesandt bekommst. Die Fälscher sind sehr professionell - solltest Du eine Rechnung bekommen überprüfe diese immer auf ihre Richtigkeit !

5. Gewerbeanmeldung

• Bietest Du eine Dienstleistung oder ein Produkt an, so betreibst Du in den meisten Fällen ein Gewerbe. Dieses muss bei dem örtlichen Gewerbeamt angemeldet werden, oft funktioniert dies bereits online. 

6. Anmeldung beim Finanzamt (Fragebogen zur steuerlichen Erfassung ausfüllen) 

• Außerdem musst Du die GmbH bei dem zuständigen Finanzamt anmelden 

• Dazu füllst Du den Fragebogen zur steuerlichen Erfassung aus und erhältst eine Steuernummer für Dein Unternehmen 

7. Anmeldung der gesetzlichen Unfallversicherung/ggf. Industrie und Handelskammer/ggf. Agentur für Arbeit 

• weitere Schritte wie die Anmeldung der gesetzlichen Unfallversicherung, bei der Industrie- und Handelskammer (je nach Gewerbebranche) und bei der Agentur für Arbeit (falls Du Mitarbeiter:innen einstellst) können relevant werden

Das Stammkapital der GmbH beträgt 25.000 Euro - Das wissen die meisten Gründer:innen. Hier sind einige wichtige Fakten, die Du vielleicht noch nicht weißt: 

• Das Stammkapital kann bei der Gründung entweder als vermögenswerte Sacheinlage (Wertpapiere, Grundstücke etc.) eingelegt oder bar eingezahlt werden.  

• Bei der Gründung muss lediglich die Hälfte von 12.500 Euro eingezahlt werden. Den Rest kannst Du auch später einzahlen. Aber Achtung: Solange das Stammkapital noch nicht vollständig eingezahlt ist, haften die Gesellschafter:innen anteilig für die restlichen 12.500 Euro mit ihrem Privatvermögen. 

• Das Stammkapital muss nicht unberührt auf Deinem Geschäftskonto verweilen - Ganz im Gegenteil: Du kannst das Geld bereits nutzen, um beispielsweise die Gründungskosten zu decken, erste Investitionen zu tätigen oder ein erstes Geschäftsführungsgehalt auszuzahlen

Der Gesellschaftsvertrag wirft bei vielen Gründer:innen Fragen auf: Was steht da drin? Warum braucht man ihn - und gibt es nicht ein Musterprotokoll dafür? 

Die Fragen sind berechtigt und wir versuchen Dir Klarheit für Deine Gründung zu verschafften: 

So oder so - Du brauchst einen Gesellschaftsvertrag, um eine GmbH zu gründen. Hierfür hast Du zwei Optionen: 

• Entweder Du gründest mit dem Musterprotokoll: Das ist eine rechtlich standardisierte Vorlage für einen Gesellschaftsvertrag, der lediglich die Mindestangaben zur Gesellschaft beinhaltet (Sitz der Gesellschaft, Daten zu den Gesellschafter:innen etc.) - Das klingt verlockend? Einerseits sparst Du Geld beim Notar, andererseits geht es schnell. 

Doch Vorsicht: Das Musterprotokoll bietet Dir keinerlei Flexibilität und wenig Gewissheit. Sobald Du individuelle Vereinbarungen innerhalb der Gesellschafter:innen treffe und den Vertrag anpassen  möchtest, musst Du auf die individuelle Satzung zurückgreifen. Und das bedeutet wieder Mehrkosten für eine neue Beglaubigung beim Notariat! Um Sicherheit und Flexibilität in der Gesellschaft zu haben, ist es ratsam einen individuellen Gesellschaftsvertrag von einem Experten aufsetzen zu lassen.

• Oder du setzt einen individuellen Gesellschaftsvertrag auf,  der auch Satzung genannt wird. Hier kannst Du auf Dich und Deine Gesellschaft maßgeschneiderte Vereinbarungen zu Themen wie Stimmrecht- und Anteilsverteilung, Verkaufsrechte, Beteiligungen und vielem mehr treffen. Die individuelle Satzung  berücksichtigt Deine und die Bedürfnisse Deiner Mitgründer:innen. Außerdem schafft sie Transparenz über die Eigentumsverhältnisse in der GmbH - was wiederum bei potentiellen Investoren gut aussieht.

Die Haftungsbestimmungen der GmbH ist einer der größten Gründe, weshalb sich Gründer:innen für die Rechtsform entscheiden. Das ist verständlich: Mit der Haftungsbeschränkung bleibt das Privatvermögen der Gesellschafter:innen im Haftungsfall unberührt - und wer möchte eine solche Sicherheit nicht? 

Kommt es dazu, dass die GmbH für Verpflichtungen, die sie eingegangen ist, haftbar gemacht wird, so haftet sie vollumfassend mit ihrem Gesellschaftsvermögen. Das beinhaltet alle vermögenswerten Positionen in Deinem Unternehmen. 

Verwechslungsgefahr: Viele Gründer:innen nehmen an, dass man nur “bis zur Höhe des Stammkapitals” mit der GmbH haftet. Das ist dahingehend falsch, als dass das Gesellschaftsvermögen - mit dem die GmbH haftet - zwar das Stammkapital umfasst, aber über dieses hinausgeht. 

Gesellschafter:innen haften grundsätzlich nicht mit ihrem privaten Vermögen, es gibt lediglich vereinzelte Ausnahmen, die dazu führen können, was vor allem der Fall bei Pflichtverletzungen ist. Aber auch dann haften sie nicht gegenüber Dritten, sondern im Innenverhältnis gegenüber der Gesellschaft. 

Wenn Du Gesellschafter:in einer GmbH werden möchtest, musst Du bestimmte Voraussetzungen und Pflichten erfüllen. 

Wichtige Details, die hierbei eine besonders wichtige Rolle spielen, sind: 

• das Erbringen einer Mindesteinlage, die über den Gesellschafter:innen-Vertrag festgelegt wird

• (in bestimmten Bereichen) eine Zuverlässigkeitsprüfung

• das Einhalten der Vorgaben aus dem Geldwäschegesetz.

Es gibt jedoch keine Anforderungen mit Hinblick auf fachliche Qualifikationen oder die Nationalität der GmbH Gesellschafter:innen in Deutschland. Grundsätzlich kann sich die Anzahl der GmbH Gesellschafter:innen eines Unternehmens immer wieder verändern. Manchmal sorgt auch die Übertragung von Geschäftsanteilen für neue Verhältnisse. 

Grundsätzlich hat jeder und jede Gesellschafter:in folgende Rechte, wenn nichts Anderes im Gesellschaftsvertrag bestimmt ist: 

• Vermögensrecht: Das Recht an der Beteiligung an der Gewinnausschüttung am Ende des Geschäftsjahren 

• Informations- und Auskunftsrecht: Das Recht in Unterlagen des Unternehmens Einsicht zu erhalten 

• Verwaltungsrecht: Das Recht prozentual Stimmberechtigt zu sein mit seiner Stimme als Gesellschafter:in bei Entscheidungen

Wer Geschäftsführer:in ist, bildet die gesetzliche Vertretung der GmbH. Du vertrittst die Gesellschaft in außergerichtlichen und gerichtlichen Belange. Du übernimmst das operative Geschäft und führst die GmbH strategisch durch den Unternehmensalltag. 

Wenn Du die Geschäftsführung einer GmbH übernimmst, wirst Du mit vielen Aufgaben und Pflichten konfrontiert. Unter anderem bist Du dann verantwortlich dafür,:

• die GmbH nach außen zu vertreten

• alle Details rund um die ordnungsgemäße Buchführung sicherzustellen

• die Treuepflicht gegenüber dem Unternehmen einzuhalten

• Den Gesellschaftszweck und die Ziele der Gesellschaft verfolgen

• Verpflichtung zu Auskünften in Gesellschaftsangelegenheiten gegenüber den Gesellschafter:innen

• Gesellschafterversammlungen einzuberufen.

Die meisten Gründer:innen entscheiden sich für die GmbH aufgrund ihres Haftungsprivileges - Denn Die GmbH haftet gegenüber Dritten immer nur mit ihrem vollen Gesellschaftsvermögen. Im Innenverhältnis wird das Privatvermögen der Gesellschafter:innen und der Geschäftsführung nicht berührt. 

Doch es gibt Ausnahmen. Das ist vor allem der Fall, wenn eine Verletzung Deiner Pflichten und Sorgfalt als Geschäftsfüher:in vorliegt. Folgendes Verhalten kann eine private Haftung zur Folge haben: 

• Verletzung der Insolvenzantragspflicht 

• Verletzung der Informationspflicht 

• Verletzung der Treuepflicht 

• Verletzung von gesetzlichen Verboten und Beschränkungen

• Setzung eines Rechtsscheins im Handelsverkehr

Unabhängig davon, in welcher Branche Du mit Deiner GmbH unterwegs bist: Die Steuern, mit denen Du kalkulieren musst, sind immer gleich. Die GmbH ist eine Kapitalgesellschaft und wird als juristische Person nach dem Körperschaftsteuergesetz (KStG) und dem Einkommenssteuergesetz (EStG) besteuert. Als GmbH Gründer:in zahlst Du:

·        Körperschaftsteuer (15%), da es sich bei der GmbH um eine Kapitalgesellschaft handelt.

·        Gewerbesteuer (15%, basierend auf Deinen jeweiligen Erträgen)

·        Umsatzsteuer

·        Lohnsteuer (wenn Du Arbeitnehmer:innen beschäftigst)

·        Grunderwerbsteuer (wenn Du Objekte oder Grundstücke kaufst)

·        Kapitalertragsteuer – (unter bestimmten Voraussetzungen) falls Du Gewinne an Gesellschafter:innen ausschüttest

Was die Gründung einer GmbH kostet, kann nicht pauschal durch eine festgelegte Summe beantwortet werden. Die Gründungskosten hängen von mehreren Faktoren ab: Was du schlussendlich bezahlst, kann aufgrund der Anzahl der Gründer:innen, die örtlichen Notarkosten und je nach individuellem Beratungsbedarf variieren. 

Ein Richtwert: Grundsätzlich kann man von einer Richtsumme zwischen 800-1000 Euro ausgehen (insofern man das Stammkapital von 25.000 Euro nicht einberechnet).

Zu den klassischen laufenden Kosten gehören: IHK Gebühren, Verwaltungs- und Buchhaltungskosten, Kosten für die Steuererklärung und den Jahresabschluss und die Kontogebühren für Dein Geschäftskonto. Damit zahlst Du für Deine GmbH ca. 2.000 Euro für die laufenden Kosten, die anfallen. 

Viele Gründer:innen stehen vor der gefürchteten Rechtsformfrage: Welche Rechtsform passt zu mir, meinem Unternehmen, meinen Bedürfnissen und Zielen? Und ja - Diese Frage ist nicht leicht zu beantworten. Was wir aber sagen können ist, dass Du Dir ganz zu Beginn Deines Gründungsvorhabens einige Fragen stellen kannst, um diese Frage besser beantworten zu können. Und außerdem gibt es Expert:innen, die Dir die notwendige Beratung bieten können, um diese schwierige Entscheidung zu treffen. 

Folgende beispielhafte Fragen kannst Du Dir stellen, um herauszufinden, ob die GmbH die richtige Rechtsform für Dich sein könnte: 

• Benötigst Du ein besonders professionelles Auftreten und finanzielle Absicherung für Deine Kunden/Lieferanten oder Investoren? 

• Hast Du besondere (kostenintensiven) Anschaffungen, die Du für Dein Unternehmen tätigen musst, die Sinn ergeben, steuerlich über die GmbH abzuwickeln? 

• Hast Du das notwendige Startkapital, um das Stammkapital inklusive Gründungskosten abzudecken? 

• Ist Dein geplantes Unternehmen organisatorisch komplexer, sodass gewisse Strukturen für Dein Unternehmen vorteilhaft wären? 

• Möchtest Du erwirtschaftete Gewinne gerne für weitere Projekte (re-)investieren? 

• Ist es Dir wichtig, in Haftungsfragen über Dein Gesellschaftsvermögen abgesichert zu sein? (Da du beispielsweise große Investitionen tätigen musst oder ein risikobehaftetes Geschäft betreibst)

• Hast Du genug zeitliche Kapazitäten, um den buchhalterischen, steuerlichen Aufwand innerhalb des Unternehmens zu bewältigen?

Kannst Du all diese Fragen mit ja beantworten, könnte die GmbH die richtige Rechtsform für Dein Unternehmen sein. Bei Unsicherheiten ist es immer sinnvoll eine Beratung mit Expert:innen in Anspruch zu nehmen.

Die Gründung einer GmbH ist ein bedeutender Schritt auf dem Weg zum unternehmerischen Erfolg in Deutschland. Mit der richtigen Vorbereitung und dem nötigen Wissen über Gründungsschritte, Haftung, Gesellschaftsvertrag und die finanziellen Aspekte legst Du den Grundstein für eine stabile und sichere Unternehmensführung. Die GmbH bietet nicht nur eine attraktive Haftungsbeschränkung, sondern auch die Flexibilität, Dein Unternehmen individuell zu gestalten.

Du stehst nicht alleine da: Unser erfahrenes Beratungsteam begleitet Dich durch alle Phasen der Gründung und steht Dir bei Fragen zur Seite, damit Du mit einem klaren Plan und Vertrauen in die Zukunft starten kannst. Nutze die Chance, Deine Ideen in die Realität umzusetzen und die Vorteile der GmbH optimal zu nutzen – wir helfen Dir, Deinen Traum von der eigenen Firma Wirklichkeit werden zu lassen.