Welche Organe einer GmbH haben welche Aufgaben und Pflichten? - Wir zeigen es Dir

Es ist wichtig zu verstehen, welche Organe welche Rolle haben und in welcher Beziehung sie zueinander stehen. Hier erfährst Du mehr zu folgenden Themen:

• Die Pflichten und Rechte der Geschäftsführung einer GmbH
• In welchem Verhältnis steht die Geschäftsführung zu den Gesellschafter:innen?
• Die Rolle der Gesellschafterversammlung in der GmbH
• Der Aufsichtsrat einer GmbH
• Welches Organ haftet wie? 

Die Geschäftsführung ist ein Organ der GmbH, das die GmbH nach außen repräsentiert. Grundsätzlich legt das GmbH-Gesetz (GmbHG) fest, dass eine GmbH einen/eine oder mehrere Geschäftsführer:innen haben muss. Die Geschäftsführung muss bestellt und in das Handelsregister eingetragen werden. 

Das sind die Aufgaben der Geschäftsführung im Überblick: 

• Vertretung der Gesellschaft in gerichtlichen und außergerichtlichen Angelegenheiten
• Verpflichtung im Interesse der Gesellschaft zu handeln (nach vertraglichen und gesetzlichen Maßstäben)
• Übernahme des operativen Geschäfts innerhalb der Gesellschaft (Finanzverwaltung, Einhaltung gesetzlicher Vorschriften, strategische Organisation)
• Die Geschäftsführung erhält Weisungen von der Gesellschafterversammlung, die sie befolgen muss und wird von ihr kontrolliert. 

Grundsätzlich können auch Gesellschafter:innen die Geschäftsführung übernehmen. Damit haben sie eine Doppelfunktion inne: Zum einen nehmen sie ihre Rolle als Gesellschafter:innen in der Gesellschafterversammlung wahr und leiten das operative Geschäft der Gesellschaft. Es ist ebenso möglich, einen oder eine externe Geschäftsführer:in einzustellen. Diesen oder diese bezeichnet man dann als Fremdgeschäfts:führerin. 

Der/die Geschäftsführer:in kann selbst ein/e Gesellschafter:in sein. Ist dies nicht der Fall, dann hat die GmbH einen/eine sogenannte/n Fremdgeschäftsführer:in. Die Bestellung des/der Geschäftsführer:in wird durch einen mehrheitlichen Gesellschafterbeschluss erwirkt, der von der Gesellschafterversammlung beschlossen wird. Außerdem können in einem Geschäftsführeranstellungsvertrag alle notwendigen Absprachen zwischen den Gesellschafter:innen und Geschäftsführung getroffen werden. 

Die Gesellschafterversammlung ist das wichtigste Organ der Gesellschaft. Sie ist eine Zusammenkunft aller Gesellschafter:innen einer GmbH, die die wichtigsten Entscheidungen und verbindliche Beschlüsse treffen. Ein Beschluss wird nur gefasst, wenn mindestens die Hälfte der Gesellschafter:innen eine Ja-Stimme dafür abgeben. Die Arbeitsweise der Gesellschafter:innen untereinander wird in einem Gesellschaftsvertrag festgehalten. Außerdem beruft die Gesellschafterversammlung die Geschäftsführung für das operative Geschäft der Gesellschafter. 

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Die drei Organe der GmbH sind mit dem Aufsichtsrat vollständig. Dieser ist jedoch nur obligatorisch, wenn die GmbH mehr als 500 Mitarbeiter beschäftigt. Die zentrale Aufgabe des Aufsichtsrates ist die Überwachung der Geschäftsführung.

Der Aufsichtsrat ist eine Kontrollinstanz für die Geschäftsführung. Er ist damit betraut, die Unternehmensstrategie der Geschäftsführung zu überwachen und sicherzustellen, dass die Geschäftsführung das Interesse der Gesellschaft bestmöglich vertritt und dementsprechend handelt. Ziel des Organ ist es, Transparenz und Integrität in die Gesellschaftsführung zu bringen!

Die Organe der GmbH haben nicht nur verschiedene Rechte, sondern auch Verpflichtungen, die, wenn sie verletzt werden, zur Haftung führen können. Grundsätzlich musst Du erstmal verstehen, dass all diese Organe, wenn sie haften müssen, nur gegenüber der Gesellschaft als solche im Innenverhältnis haften. Bei Pflichtverletzungen gegenüber Dritten haftet die GmbH im Außenverhältnis selbst mit ihrem vollen Gesellschaftsvermögen. 
Hier findest Du einen kurzen Überblick, wie es mit der Haftung der einzelnen Organe in der GmbH aussieht: 

• Die Gesellschafter:innen: Grundsätzlich sind die Gesellschafter:innen nach der Einzahlung ihres Anteils der Stammkapitaleinlage von der persönlichen Haftung ausgeschlossen. Lediglich das von Ihnen eingezahlte Vermögen in die GmbH geht in die Haftungsmasse der GmbH ein. Es gibt wenige Ausnahmen, in denen die Gesellschafter:innen dennoch persönlich haften.
• Die Geschäftsführung: Gegenüber Dritten haftet die Geschäftsführung grundsätzlich nicht persönlich. Es gibt einige wenige Fälle, in denen die Geschäftsführung haftbar gemacht wird. Das liegt beispielsweise bei Treuepflichtverletzung oder Insolvenzverschleppung vor.
• Der Aufsichtsrat: Die Mitglieder des Aufsichtsrates müssen ihr Amt mit der Sorgfalt eines ordentlichen und gewissenhaften Aufsichtsratsmitglieds erledigen. Verletzen Mitglieder des Aufsichtsrats schuldhaft ihre Kontroll- und Überwachungspflichten, können sie schadensersatzpflichtig werden gegenüber der Gesellschaft 

Die Organe einer GmbH – die Gesellschafterversammlung, die Geschäftsführung und der Aufsichtsrat – spielen eine zentrale Rolle in der Unternehmensführung. Jedes Organ hat spezifische Aufgaben und Verantwortlichkeiten, die für die erfolgreiche Steuerung der Gesellschaft unerlässlich sind. Die Gesellschafterversammlung ist das Herzstück, das entscheidende Weichenstellungen vornimmt, während die Geschäftsführung die operative Umsetzung verantwortet. Der Aufsichtsrat sorgt für Kontrolle und Transparenz, insbesondere in größeren Unternehmen. Dabei ist es wichtig, die Haftung der einzelnen Organe zu beachten, da diese sowohl Rechte als auch Pflichten tragen, die bei Verletzungen zur Haftung führen können. Eine klare Struktur und gegenseitige Abstimmung sind entscheidend, um die Effizienz und Integrität der GmbH zu gewährleisten.