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Welche Organe hat eine GmbH?

Es gibt drei Organe, die in einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) existieren: Der Geschäftsführer, die Gesellschafterversammlung und der Aufsichtsrat. Der Aufsichtsrat ist jedoch erst obligatorisch ab einer Mitarbeiterzahl von 500. Die meisten GmbHs haben deshalb meistens nur zwei Organe.

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Die Organe der GmbH und Ihre Rolle

Es ist wichtig zu verstehen, welche Organe welche Rolle haben und in welcher Beziehung sie zueinander stehen. Hier erfährst Du mehr zu folgenden Themen:

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Die Pflichten und Rechte der Geschäftsführung einer GmbH

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In welchem Verhältnis steht die Geschäftsführung zu den Gesellschaftern?

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Die Rolle der Gesellschafterversammlung in der GmbH

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Der Aufsichtsrat einer GmbH

Die Pflichten und Rechte der Geschäftsführung einer GmbH

Die Geschäftsführung ist ein Organ der GmbH, das die GmbH nach außen repräsentiert. Grundsätzlich legt das GmbH-Gesetz (GmbHG) fest, dass eine GmbH einen/eine oder mehrere Geschäftsführer:innen haben muss. Die Geschäftsführung muss bestellt und in das Handelsregister eingetragen werden.

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In welchem Verhältnis steht die Geschäftsführung zu den Gesellschafter:innen?

Der/die Geschäftsführer:in kann selbst ein/e Gesellschafter:in sein. Ist dies nicht der Fall, dann hat die GmbH einen/eine sogenannte/n Fremdgeschäftsführer:in. Die Bestellung des/der Geschäftsführer:in wird durch einen mehrheitlichen Gesellschafterbeschluss erwirkt, der von der Gesellschafterversammlung beschlossen wird.

Die Rolle der Gesellschafterversammlung in der GmbH

Die Gesellschafterversammlung ist das wichtigste Organ der Gesellschaft. Sie ist eine Zusammenkunft aller Gesellschafter:innen einer GmbH, die die wichtigsten Entscheidungen und verbindliche Beschlüsse treffen. Ein Beschluss wird nur gefasst, wenn mindestens die Hälfte der Gesellschafter:innen eine Ja-Stimme dafür abgeben. Die Arbeitsweise der Gesellschafter untereinander wird in einem Gesellschaftsvertrag festgehalten.

Die Erstellung des Gesellschaftsvertrages kann komplex sein. Lass Dich von unseren erfahrenen Anwälten und Anwältinnen beraten!

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Was ist der Aufsichtsrat einer GmbH?

Die drei Organe der GmbH sind mit dem Aufsichtsrat vollständig. Dieser ist jedoch nur obligatorisch, wenn die GmbH mehr als 500 Mitarbeiter beschäftigt. Die zentrale Aufgabe des Aufsichtsrates ist die Überwachung der Geschäftsführung.

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FAQ

Was ist eine GmbH?

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Eine GmbH ist eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung und als Kapitalgesellschaft eine der häufigsten Rechtsformen von Unternehmen. Die Abkürzung ist Teil des Firmennamens und zeigt damit Kunden und Investoren deutlich, dass es sich um ein Unternehmen mit beschränkter Haftung handelt. Kommt es zu finanziellen Problemen, haften die Gesellschafter nicht mit ihrem Privatvermögen, sondern es haftet nur das Vermögen der GmbH. Für die Gründung einer GmbH sind mindestens 25.000 Euro Stammkapital nötig, von denen mindestens die Hälfte bei Gründung ins Stammkapital einzuzahlen ist. Eine GmbH hat eine eigene Rechtspersönlichkeit und ist damit eine juristische Person. Sie kann daher als Vertragspartner auftreten, andere verklagen oder selbst verklagt werden. Die GmbH gilt als Kaufmann und unterliegt den Vorschriften des Handelsgesetzbuchs (HGB).

Was brauche ich für eine GmbH?

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Für die Gründung einer GmbH ist mindestens ein Gesellschafter nötig. Dieser kann gleichzeitig der Geschäftsführer sein. Oftmals stellt sich das Team einer GmbH aber aus mehreren Personen zusammen, die sich die Aufgaben teilen und das Stammkapital gemeinsam einzahlen. Stehen die Personalien fest, ist mindestens die Hälfte der 25000 Euro Stammkapital bei der Gründung auf das Geschäftskonto einzuzahlen. Dieses muss erst später auf die gesamte Summe aufgestockt werden. Zusätzlich benötigt die GmbH eine ladungsfähige Geschäftsadresse. Nach der Einzahlung des Stammkapitals erfolgt der Eintrag in Handelsregister und Transparenzregister. Beim Finanzamt muss für den Start der Geschäftstätigkeit außerdem eine Steuernummer beantragt werden.

Was ist der Unterschied zwischen GmbH und UG (haftungsbeschränkt)?

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Der größte Unterschied zwischen einer UG (haftungsbeschränkt) und einer GmbH ist die Höhe des Stammkapitals, das zur Gründung nötig ist. Bei der GmbH sind 25.000 Euro Stammkapital erforderlich, die Hälfte davon muss schon bei Gründung eingezahlt werden. Bei der UG (haftungsbeschränkt) reicht dagegen schon 1 Euro als Stammkapital, sofern der Kapitalbedarf nicht eine höhere Summe notwendig macht. Bei der UG (haftungsbeschränkt) muss man von Gewinnen Rücklagen bilden, die man nicht an die Gesellschafter ausschütten darf. Zudem kann die UG (haftungsbeschränkt) auch eine Kapitalerhöhung und Umfirmierung in eine GmbH in Erwägung ziehen. Ansonsten hat die UG (haftungsbeschränkt) die gleichen Rechte und Pflichten wie eine GmbH, was die Vorgaben zu Gesellschaftern, Buchhaltung und Haftung betrifft. Die UG (haftungsbeschränkt) muss außerdem ebenso wie die GmbH Körperschaft- und Gewerbesteuer zahlen.