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Gemeinnützige GmbH gründen (gGmbH)

Du möchtest als “Social Entrepreneur“ einen gemeinnützigen Zweck verfolgen? Du bist Dir aber nicht sicher, wie Du Dein Vorhaben verwirklichen sollst?

Dann fragst Du Dich vielleicht, ob die Gründung einer gemeinnützigen GmbH (gGmbH) eine Option ist. In einer gGmbH kannst Du einen Beitrag zum Gemeinwohl leisten und zielstrebig komplexe Projekte verfolgen.

Was genau ist eine gGmbH?

Die gemeinnützige GmbH (gGmbH) ist eine Sonderform der GmbH (Gesellschaft mit beschränkter Haftung), die ausschließlich und unmittelbar gemeinnützige Zwecke verfolgt und aus diesem Grund steuerliche Vorteile genießt. Ein wirtschaftlicher Geschäftsbetrieb darf immer nur in kleinem Umfang geführt werden und dieser darf keine Verluste schreiben.

Der Zweck der Gesellschaft ist wichtig für die Anerkennung der Gemeinnützigkeit (§ 52 Abgabenordnung). Einfach gesagt muss die gGmbH in all ihrem Tun einen gemeinnützigen Zweck verfolgen.

Das bedeutet auch, dass ihr Ziel nicht wirtschaftlich ist und am Ende des Tages kein Gewinn für die Gründer*innen stehen kann. Daraus ergeben sich Einschränkungen für die Verwendung eines erzielten Gewinns, dieser kann nicht einfach ausgeschüttet werden. Ebenso müssen Gehälter stets in einem angemessenen Verhältnis zur Leistung des Unternehmens stehen und fallen somit meist geringer aus.

gGmbH Gründen: Das wichtigste in Kürze

  • Die gGmbH ist eine Sonderform der GmbH
  • Gemeinnützigkeit bedeutet, dass ausschließlich und unmittelbar gemeinnützige Zwecke verfolgt werden; nur dann genießt die GmbH steuerliche Vorteile
  • Es fallen keine Körperschafts-, Gewerbe-, und Erbschaftssteuer an, dementsprechend entfällt auch der Solidaritätszuschlag
  • Die gGmbH kann unter Umständen umsatzsteuerbefreit sein oder einem ermäßigten Steuersatz von 7 Prozent unterliegen
  • Der Gesellschaftsvertrag der gGmbH muss wie bei jeder GmbH notariell beurkundet werden
  • Das Stammkapital beträgt wie bei jeder GmbH mindestens 25.000 Euro
  • Die gGmbH muss ins Handelsregister eingetragen werden
  • Du musst eine Gewerbeanmeldung vornehmen
  • Der Gesellschaftsvertrag muss den gemeinnützigen Zweck festlegen und zudem die Selbstlosigkeit aller Beteiligten enthalten
  • Die Gewinne dürfen nicht an die Gesellschafter ausgeschüttet werden
  • Gehälter dürfen nicht zu hoch sein und müssen immer der Erfüllung des gemeinnützigen Zwecks dienen

Was wird unter Gemeinnützigkeit in einer gGmbH verstanden?

Die normale GmbH hat eine klare Gewinnerzielungsabsicht. Bei der gGmbH steht dagegen die Gemeinwohlorientierung im Vordergrund, genau wie bei anderen gemeinnützigen Rechtsformern, beispielsweise gemeinnützigen Vereinen und Stiftungen. Ihr Gewinn muss ausnahmslos den gemeinnützigen Zwecken, die im Gesellschaftsvertrag festgelegt sind, zukommen.

Das Finanzamt prüft den Status der Gemeinnützigkeit. Nur wenn das Finanzamt die Gemeinnützigkeit bestätigt, gelten die steuerlichen Vorteile. Die rechtliche Grundlage für die Voraussetzungen der Gemeinnützigkeit sind in der Abgabenordnung (AO) zu finden, nämlich in den §§ 51 ff. AO.

Der gemeinnützige Zweck muss im Gesellschaftsvertrag eindeutig festgelegt sein. § 52 AO enthält eine Liste mit Tätigkeitsfeldern, die als gemeinnützig gelten. Hierzu zählen beispielsweise (nicht abschließend!):

  1. Die Förderung von Wissenschaft und Forschung
  2. Die Förderung der Jugend- und Altenhilfe
  3. Die Förderung des Tierschutzes
  4. Die Förderung des Sports

Folgende Punkte musst Du beachten, damit Deine GmbH als gemeinnützig eingestuft werden kann:

  1. Dein Unternehmen muss die Allgemeinheit selbstlos fördern und darf keine eigennützigen wirtschaftlichen Ziele verfolgen
  2. Deine unternehmerische Tätigkeit darf ausschließlich der Erfüllung des gemeinnützigen Gesellschaftszweck dienen
  3. Es dürfen weder Gewinne an die Gesellschafter ausgeschüttet werden noch dürfen die Gehälter unverhältnismäßig hoch sein
  4. Löst Du Deine gGmbH auf, muss ihr Vermögen auf eine andere gemeinnützige Einheit übergehen, es darf nicht an die Gesellschafter ausgezahlt werden

Natürlich muss Deine gGmbH auch wirklich gemeinnützig tätig werden. Das heißt, Du musst tatsächlich etwas für die Allgemeinheit tun. Es reicht nicht, dass im Gesellschaftsvertrag ein gemeinnütziger Zweck steht. Deine Tätigkeit muss selbstlos sein, Du darfst also keine eigennützigen wirtschaftlichen Ziele verfolgen – auch nicht unter vorgehaltener Hand. So kommen Gewinne immer nur dem gemeinnützigen Zweck zugute. Sie dürfen weder an Dich noch an mögliche Investoren ausgeschüttet werden. Diese Einschränkung kannst Du auch nicht über ein höheres Gehalt umgehen, denn Gehälter dürfen nicht unverhältnismäßig hoch sein.

Wie gründet man eine gemeinnützige GmbH?

Grundsätzlich ist der Gründungsprozess bei einer gemeinnützigen GmbH der gleiche wie bei einer klassischen GmbH. Details zum Gründungsprozess erklären wir in unserer Reihe Checkliste für Gründer. Allerdings solltest Du bei der Gründung einer gGmbH immer Experten zu Rate ziehen. Denn ohne den Status der Gemeinnützigkeit kannst Du nicht von den steuerlichen Vorteilen profitieren. Nur in einem ausführlichen Beratungsgespräch wirst Du eine realistische Einschätzung bekommen, ob Du mit Deinem Vorhaben den Gemeinnützigkeitsstatus erreichen kannst.

Hier findest Du Die wichtigsten Schritte zur Gründung Deiner gemeinnützigen GmbH:

  • Formulierung Deiner Unternehmensidee

Insbesondere bei der Gründung einer gemeinnützigen GmbH solltest Du vorab Dein Vorhaben so konkret und klar wie möglich formulieren. Nur so können Experten prüfen, ob die Voraussetzungen des Gemeinnützigkeitsstatus erfüllt sind. Außerdem musst Du Dir gezielt Gedanken über die Finanzierung Deines Projekts machen. Mit der gGmbH lassen sich für Investoren keine Gewinne erzielen. Mit Ausnahme einzelner Leuchtturmprojekte werden Investoren kein Interesse an einer Beteiligung haben.

  • Aufsetzen des Gesellschaftsvertrages

Dein Gesellschaftsvertrag muss richtig verfasst sein, damit Du überhaupt den Status der Gemeinnützigkeit erreichen kannst. Der Gesellschaftsvertrag sollte den gemeinnützigen Zweck und die zu dessen Verwirklichung angestrebten Tätigkeiten klar definieren. Das Finanzamt wird sich bei seiner Prüfung der Gemeinnützigkeit auch den Gesellschaftsvertrag vorknöpfen. Es empfiehlt sich deshalb Beratung bei Experten einzuholen.

  • Prüfung des Gesellschaftervertrages durch das Finanzamt

Du kannst das für Dich zuständige Finanzamt bitten, Deinen Gesellschaftervertrag vorab zu prüfen. Dadurch erhältst Du noch vor dem Notartermin eine Einschätzung, ob Deine Satzung den Voraussetzungen der Gemeinnützigkeit genügt.

  • Beurkundung des Gesellschaftsvertrags durch Notar*in

Der Gesellschaftsvertrag muss notariell beurkundet werden. Falls nicht alle Gründer*innen persönlich erscheinen können, ist eine Online-Gründung möglich. Mehr dazu findest Du hier.

  • Einzahlung der Stammeinlage auf das Geschäftskonto

Nach dem Notartermin musst Du ein Geschäftskonto eröffnen, auf welches das Stammkapital eingezahlt wird. Bei Gründung muss mindestens eine Stammeinlage von 12.500 Euro in bar geleistet werden.

  • Eintragung in das Handelsregister und das Transparenzregister

Hast Du das Stammkapital eingezahlt und dem Notariat einen Beleg dafür eingereicht, kann der Notar die Eintragung Deiner gGmbH beim Handelsregister veranlassen.

  • Anmeldung Deines Gewerbes

Beim örtlichen Gewerbeamt musst Du ein Gewerbe anmelden, um offiziell Deine Tätigkeit aufnehmen zu können.

  • Erhalt Deiner Steuernummer

Außerdem brauchst Du eine Steuernummer und eine Umsatzsteuer-ID. Es gibt einen Fragebogen zur steuerlichen Erfassung, diesen musst Du ausfüllen und beim zuständigen Finanzamt einreichen.

  • Anmeldung der gGmbH bei der IHK oder ggfs. bei der HWK

Du musst Dich bei der zuständigen IHK und/oder ggfs. bei der zuständigen Handwerkskammer anmelden. Die Pflichtmitgliedschaft ist unabhängig von der Gemeinnützigkeit Deiner Gesellschaft.

Fazit:

Die gGmbH ist eine Option für Social Entrepreneurs, die ohne wirtschaftliche Hintergedanken der Allgemeinheit dienen wollen. Eine GmbH bekommt den Gemeinnützigkeitsstatus nur, wenn ihr Gesellschaftsvertrag bestimmte Voraussetzungen erfüllt. Dir muss klar sein, dass Du aus einer gGmbH keinen privaten wirtschaftlichen Erfolg ziehen kannst. Selbstlosigkeit ist das Motto. Außerdem solltest Du die Finanzierung vorher klären, weil es sehr schwer sein wird, Investoren für Deine gGmbH zu gewinnen.

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